415_513325 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2813/13 Москва 03 декабря 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И.Бабкина и судей Е.Ю. Валявиной, Ю.Ю. Горячевой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОптима» о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу № А56-60825/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.07.2013 по тому же делу. Суд
УСТАНОВИЛ:
Зотов А.И., Климанова А.Ю., Климанова Л.А., Мороз С.В., Москалева Л.Д., Севрюгин В.А., Чесноков А.Л.
обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Завод Магнетон» (далее – завод), обществу с ограниченной ответственностью «МАГ-Инвест» Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 (далее – общество «МАГ-Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «МАГ-Развитие» (далее – общество «МАГ-Развитие»), обществу с ограниченной ответственностью «МАГ-Недвижимость» (далее – общество «МАГ-Недвижимость), обществу с ограниченной ответственностью «МАГ-Финанс» (далее – общество «МАГ-Финанс»), обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная девелоперская компания» (далее – компания) о признании учредительных договоров недействительными и применении последствий недействительности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. Иск Зотова А.И., Москалевой Л.Д., Климановой Л.А., Климанова А.Ю., Севрюгина В.А., Мороза С.В., Чеснокова А.Л.
удовлетворен в части признания недействительным учредительного договора общества «МАГ-Инвест» от «МАГ-Финанс» 06.06.2008, от общества 02.06.2008, общества «МАГ-Недвижимость» от 11.06.2008, общества «МАГ-Развитие» от 16.06.2008 в части вхождения завода в состав участников этих обществ, а также признания недействительным учредительного договора компании от 18.11.2008 в части вхождения обществ «МАГ-Инвест», «МАГ-Финанс», «МАГ-Развитие», «МАГ-Недвижимость», завода в состав участников компании. Применены последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возложения на завод обязанности возвратить доли в уставном капитале: обществу «МАГ-Финанс» – номинальной стоимостью 132 600 000 рублей (13260/13261 уставного капитала общества); обществу «МАГ-Инвест» – номинальной (126498/126508 уставного стоимостью 126 498 000 рублей капитала общества);
обществу «МАГ-Недвижимость» – номинальной стоимостью 120 480 000 рублей (12048/12049 уставного капитала общества); обществу «МАГ-Развитие» – 3 номинальной стоимостью 112 606 000 рублей (112606/112616 уставного капитала общества); компании – номинальной стоимостью 528 800 000 рублей (33,59 процентов уставного капитала компании).
На компанию возложена обязанность возвратить заводу объекты недвижимости, расположенные по адресу:
г.
Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9: нежилые помещения 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н в здании литер А, кадастровый номер 78:36:5365:1:121:2, а также нежилые здания: литер Т, кадастровый номер 78:36:5365:1:114; литер Ж, кадастровый номер 78:36:5365:1:116; литер С, кадастровый номер 78:36:5365:1:115; литер Л, кадастровый номер 78:36:5365:1:111; литер М, кадастровый номер 78:36:5365:1:112; литер П, кадастровый номер 78:36:5365:1:120; литер В, кадастровый номер 78:36:5365:1:119; литер И, кадастровый номер 78:36:5365:1:108; литер Н, кадастровый номер 78:36:5365:1:113; литер Е, кадастровый номер 78:36:5365:1:107; литер К, кадастровый номер 78:36:5365:1:109; литер Д, кадастровый номер 78:36:5365:1:117; литер Р, кадастровый номер 78:36:5365:1:118; литер Б, кадастровый номер 78:36:5365:1:110; земельный участок площадью 45752 кв.м., кадастровый номер 78:36:5365:1.
На общества «МАГ-Финанс», «МАГ-Инвест», «МАГ- Недвижимость», «МАГ-Развитие» возложена обязанность возвратить компании доли в уставном капитале:
номинальной стоимостью 132 600 000 рублей (8,42 процента уставного капитала компании), номинальной стоимостью 126 498 000 рублей (8,04 процента уставного капитала компании), номинальной стоимостью 120 480 000 рублей (7,66 процентов уставного капитала компании), номинальной стоимостью 112 606 000 рублей (7,15 процентов уставного капитала компании), соответственно.
На компанию возложены обязанность возвратить заводу простые беспроцентные векселя по предъявлению: в количестве 30 штук (№ 01-МФ - 30-МФ), не ранее 02.09.2008, номинальной стоимостью 4 5 000 000 рублей каждый, эмитированные заводом 02.06.2008 в пользу общества «МАГ-Финанс»; в количестве 29 штук (№ 01-МИ – 29-МИ), не ранее 06.10.2008, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей каждый, эмитированные заводом 06.06.2008 в пользу общества «МАГ-Инвест»; в количестве 20 штук (№ 01-МН – 20-МН), не ранее 11.11.2008, номинальной стоимостью 7 000 000 рублей каждый, эмитированные заводом 11.06.2008 в пользу общества «МАГ-Недвижимость»;
в количестве 26 штук (№01-МР - 26-МР), не ранее 01.11.2008, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей каждый, эмитированные заводом 16.06.2008 в пользу общества «МАГ-Развитие». В удовлетворении остальной части иска отказано.
Федеральный арбитражный постановлением от инстанции части в 17.10.2012 суд Северо-Западного постановление применения суда последствий округа апелляционной недействительности ничтожных сделок отменил, дело в этой части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
По результатам Тринадцатого нового арбитражного рассмотрения дела постановлением апелляционного суда от 11.02.2013 решение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок отменено, в этой части принят новый судебный акт об удовлетворении иска Зотовой А.И., Москалевой Л.Д., Климановой Л.А., Климанова А.Ю., Севрюгина В.А., Мороза С.В., Чеснокова А.Л.
и применении последствий недействительности сделок. На завод возложена обязанность возвратить доли в уставном капитале: обществу «МАГ-Финанс» – номинальной стоимостью 132 600 000 рублей (13260/13261 уставного капитала общества);
обществу 126 000 498 «МАГ-Инвест» рублей – номинальной (126498/126508 уставного стоимостью капитала общества); обществу «МАГ-Недвижимость» – номинальной стоимостью 5 120 480 000 рублей (12048/12049 уставного капитала общества); обществу «МАГ-Развитие» – номинальной стоимостью 112 606 000 рублей (112606/112616 уставного капитала общества); компании – номинальной стоимостью 528 800 000 рублей (33,59 процентов уставного капитала компании).
На общества «МАГ-Финанс», «МАГ-Инвест», «МАГ- Недвижимость», «МАГ-Развитие» возложена обязанность возвратить компании доли в уставном капитале:
номинальной стоимостью 132 600 000 рублей (8,42 процента уставного капитала компании), номинальной стоимостью 126 498 000 рублей (8,04 процента уставного капитала компании), номинальной стоимостью 120 480 000 рублей (7,66 процентов уставного капитала компании), номинальной стоимостью 112 606 000 рублей (7,15 процентов уставного капитала компании), соответственно.
С компании в пользу завода в возмещение стоимости простых векселей взыскано 19 137 000 рублей.
На общество «ИнвестОптима» возложена обязанность возвратить заводу объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. СанктПетербург, ул. Курчатова, д. 9: нежилые помещения 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н в здании литер А, кадастровый номер 78:36:5365:1:121:2, а также нежилые здания: литер Т, кадастровый номер 78:36:5365:1:114; литер Ж, кадастровый номер 78:36:5365:1:116;
литер С, кадастровый номер 78:36:5365:1:115; литер Л, кадастровый номер 78:36:5365:1:111; литер М, кадастровый номер 78:36:5365:1:112; литер П, кадастровый номер 78:36:5365:1:120; литер В, кадастровый номер 78:36:5365:1:119; литер И, кадастровый номер 78:36:5365:1:108; литер Н, кадастровый номер 78:36:5365:1:113; литер Е, кадастровый номер 78:36:5365:1:107; литер К, кадастровый номер 78:36:5365:1:109; литер Д, кадастровый номер 78:36:5365:1:117; литер Р, кадастровый номер 6 78:36:5365:1:118; литер Б, кадастровый номер 78:36:5365:1:110; земельный участок площадью 45752 кв.м., кадастровый номер 78:36:5365:1.
Федеральный постановлением от арбитражный 24.07.2013 суд Северо-Западного постановление суда округа апелляционной инстанции от 11.02.2013 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 11.02.2013 и постановления суда кассационной инстанции от 24.07.2013 общество «ИнвестОптима» просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Как полагает заявитель, применяя к спорным правоотношениям положения законодательства и судебную практику по рассмотрению виндикационных требований, суды ошибочно пришли к выводу о недобросовестности общества «ИнвестОптима», а также о выбытии имущества помимо воли собственника и о неприменении в таком случае положений о добросовестном приобретателе. Истцы не имели права на предъявление требований о виндикации спорных объектов недвижимости.
Требование суда апелляционной инстанции о возврате всех долей компании означает, что все доли в уставном капитале компании будут принадлежать самой компании, что противоречит законодательству и приводит к невозможности исполнения судебного акта.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 этого Кодекса: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;
нарушение прав и законных интересов 7 неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав общепризнанным и свобод принципам человека и и нормам гражданина согласно международного права, международным договорам Российской Федерации.
Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.
Суды апелляционной оспариваемые акты, и кассационной исходили из инстанций, установленных принимая фактических обстоятельств с учетом представленных сторонами доказательств.
В частности, суды основывались на том, что волеизъявление завода на отчуждение спорного имущества не было выражено надлежащим образом и явилось следствием недобросовестного поведения лиц, входящих в состав органов управления завода и действовавших в личных интересах.
Довод заявителя о необходимости применения к нему в настоящем случае презумпции добросовестности рассматривался судами, но был правомерно отклонен со ссылкой на пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 и правовую позицию Президиума ВАС РФ, выраженную в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11.
Иные аргументы, содержащиеся в надзорной жалобе, также исследовались судами, и им была дана надлежащая правовая оценка.
Как следует из оспариваемых судебных актов, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, единообразие судебной практики рассмотрения соответствующей категории дел в настоящем случае нарушено не было.
При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.
8 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А56-60825/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 24.07.2013 отказать.
Председательствующий ______________ судья А.И.Бабкин Судья ______________ Е.Ю.Валявина Судья ______________ С.В. Сарбаш