48_541241 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2812/14 Москва Коллегия 06 марта 2014 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Бабкина А.И., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Наймушина Александра Васильевича от 18.02.2014 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 22.07.2013 по делу № А42-3023/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2014 по тому же делу.
Суд
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «МурманСкан» (далее – общество «МурманСкан») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 в лице Мурманского отделения № 8627 (далее – Сбербанк) о признании недействительным договора поручительства от 19.08.2011 № 8627-3-116711-П-03.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ардай» (далее – общество «Ардай), Наймушин Игорь Александрович, Наймушин Александр Васильевич, Кузнецова Светлана Александровна.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2014 названные судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, участник общества «МурманСкан» Наймушин А.В. просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются:
нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц 3 или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.
Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.
Как установлено судами, в обеспечение исполнения обществом «Ардай» (заемщиком) обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.04.2011 между Сбербанком (кредитор) и обществом «МурманСкан» (поручитель) 19.08.2011 заключен договор поручительства № 8627-3-116711-П-03.
На момент заключения договора поручительства общество «МурманСкан» состояло из двух участников – физических лиц:
Наймушина Игоря Александровича и Наймушина Александра Васильевича, владеющих долями по 50% каждый в уставном капитале общества.
Исследовав доказательства, и в оценив том представленные в бухгалтерскую отчетность числе материалы дела общества «МурманСкан», результаты проведенных по делу экспертиз, суды установили, что оспариваемая сделка является для общества «МурманСкан» крупной и совершена с нарушением порядка одобрения такой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу абзаца седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в случае, если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.
4 Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды сочли, что при заключении оспариваемой сделки Сбербанк действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, у него имелись протоколы внеочередных общих собраний участников общества «МурманСкан», содержащие сведения об одобрении договора поручительства как крупной сделки, что позволяет сделать вывод о том, что Сбербанк не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Вопреки изложенным в надзорной жалобе доводам Наймушина А.В.
при наличии у Сбербанка названных протоколов у него не имелось необходимости исследовать вопрос о крупности оспариваемой сделки для общества «МурманСкан».
Приведенные в надзорной жалобе обстоятельства не дают оснований для выводов о фальсификации спорных протоколов именно Сбербанком.
Возражения общества «МурманСкан» о том, что Сбербанк знал или мог знать о фальсификации протоколов, являлись предметом проверки судов и отклонены ими в связи с недоказанностью.
Ссылка Наймушина А.В. на непривлечение к участию в деле общества с ограниченной ответственностью компания «Ардай» не может быть принята судебной коллегией, поскольку данный довод не заявлялся в судах нижестоящих инстанций, ими не исследовался, какие-либо обстоятельства по этому доводу судами не устанавливались.
При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской статьей 304 Федерации не Арбитражного находит оснований, процессуального предусмотренных кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного 5 процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А42-3023/2012 Арбитражного суда Мурманской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 22.07.2013, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2014 отказать.
Председательствующий судья Ю.Ю. Горячева Судья А.И. Бабкин Судья С.В. Сарбаш