865_555187 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-926/14 Москва Коллегия 17 апреля 2014г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании Астиан груп, инк. (Британские Виргинские острова) о пересмотре в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2013 по делу № А39-5174/2012 Арбитражного суда Республики Мордовия.
Суд
установил:
компания Астиан груп, инк. (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Лато» (далее – общество «Лато», общество) о признании недействительным выпуска 216 810 штук привилегированных бездокументарных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.03.2013 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 решение от 13.03.2013 отменено, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 22.10.2013 постановление от 11.06.2013 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компания просит отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.
Как следует из материалов дела, советом директоров общества 21.03.2013 утверждено решение о выпуске привилегированных бездокументарных акций, размещаемых путем закрытой подписки в количестве 216 810 штук номинальной стоимостью 1 рубль.
Общим собранием акционеров общества «Лато» 22.05.2012 в числе других вопросов повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 216 810 штук привилегированных акций по закрытой подписке по цене размещения 1 рубль за одну акцию.
Компания – акционер общества «Лато» обратилась в суд вышеназванным требованием, ссылаясь на нарушение при выпуске акций положений статей 28, 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», касающихся определения стоимости размещаемых акций, а также на то обстоятельство, что в результате выпуска акций акционеры – владельцы привилегированных акций получили больший объем прав по сравнению с акционерами – владельцами обыкновенных акций.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что несмотря на соблюдение требований законодательства при выпуске 3 привилегированных акций, их выпуск не соответствует целям размещения акций, направлен на приоритетное получение дивидендов членами совета директоров по сравнению с акционерами - владельцами именных обыкновенных акций общества.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что принятые советом директоров и общим собранием акционеров решения, касающиеся оспариваемого выпуска акций, соответствуют действующему законодательству;
признаков злоупотребления правом в действиях общества либо его акционеров, голосовавших за принятие решений о выпуске акций, не установлено; предусмотренные статьями 25, 28, 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» ограничения и требования, предъявляемые к порядку определения цены размещения привилегированных акций, обществом «Лато» соблюдены;
компании при выпуске привилегированных акций не нарушены.
права 4 При этих условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска компании и признания выпуска ценных бумаг недействительным.
Суд кассационной инстанции признал выводы апелляционного суда основанными на правильном применении норм права, соответствующими установленным нижестоящими судами по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;
нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Приведенные заявителем доводы не опровергают выводы судов апелляционной и кассационной инстанций и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
5 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А39-5174/2012 Арбитражного суда Республики Мордовия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Е.В. Вавилин судья И.В. Разумов