865_557649 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-4291/14 Москва 24 апреля 2014 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Грабовского Владимира Владимировича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013 по делу № А46-32551/2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по тому же делу, Суд
установил:
Грабовский Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Загваздину Александру Николаевичу, Пантелееву Виктору Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Меранти» (далее – общество «Меранти», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Меранти-М» (далее – Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 общество «Меранти-М»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее – Управление Росреестра по Омской области); открытому акционерному обществу «Плюс-Банк» (далее – общество «Плюс Банк»), Николину Илье Владимировичу о признании недействительной уступки Загваздиным А.Н. Пантелееву В.С. 1/3 доли в уставном капитале общества «Меранти», оформленной договором дарения от 06.07.2006, в части перехода права собственности на долю к Пантелееву В.С.; о передаче этой доли обществу и обязании Загваздина А.Н. - директора общества направить участникам общества «Меранти» извещение об общем собрании участников по вопросу распределения 1/3 доли, принадлежавшей Загваздину А.Н.; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.12.2007 № 3, об одобрении крупной сделки и даче согласия на отчуждение принадлежащего обществу «Меранти» недвижимого имущества, оцененного в размере 2 500 000 рублей, в счет погашения долга по займу;
о признании недействительной сделки по отчуждению обществу «БетониТТ» (далее – общество «БетониТТ») принадлежащего обществу «Меранти» недвижимого имущества общей площадью 1619,7 кв., расположенного по адресу: г. Омск, ул. 13-я Северная, д. 157 А, оформленной соглашением об отступном от 05.12.2007; о применении последствий недействительности этих сделок и обязании Управления Росреестра по Омской области оформить право собственности общества «Меранти» на спорное недвижимое имущество.
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвовали Николин И.В., Токарев А.Б. и Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области.
Решением Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного 3 апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 27.12.2013 решение от 30.04.2013 и постановление от 05.09.2013 оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Грабовский В.В. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
Как следует из имеющихся материалов, общество «Меранти» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.1998 года.
Участниками общества при его учреждении являлись Грабовский В.В., Загваздин А.Н. и Монахов А.А. Каждому из них принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества. В 2006 году доля Монахова А.А. была приобретена Пантелеевым В.С.
По договору дарения от 06.07.2006 принадлежащая Загваздину А.Н.
доля в уставном капитале общества передана Пантелееву В.С., о чем общество было уведомлено 06.07.2006. В связи с изменением состава участников общим собранием участников общества от 31.07.2006 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества «Меранти».
Между обществом «БетониТТ» (займодавец) и обществом «Меранти» (заемщик) заключен договор займа от 27.06.2007 № 20, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 2 500 000 рублей со сроком возврата до 31.10.2007.
В связи с невозможностью исполнения обязательств по возврату займа внеочередным общим собранием участников общества «Меранти» 01.12.2007 принято решение об одобрение сделки по передаче займодавцу в счет погашения займа принадлежащего обществу недвижимого 4 имущества общей площадью 1619,7 кв., расположенного по адресу: г.
Омск, ул. 13-я Северная, д. 157 А, оцененного в сумме 2 500 000 рублей.
Общество «БетониТТ» и общество «Меранти» 05.12.2007 заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым указанное недвижимое имущество передано обществу «БетониТТ».
По договору купли-продажи от 20.03.2009 недвижимое имущество было продано обществом «БетонитТТ» обществу «Меранти-М». В настоящее время оно в собственности Николина И.В., который приобрел имущество в ходе процедуры банкротства общества «Меранти-М».
Грабовский В.В. обратился в суд с вышеуказанным иском, ссылаясь на нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества при совершении сделки по передаче Загваздиным А.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Меранти» Пантелееву В.С. ввиду отсутствия его согласия на уступку доли, а также на нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при принятии собранием участников обществам «Меранти» решения об одобрении отчуждения обществом недвижимого имущества и при заключении соглашения об отступном от 05.12.2007.
При рассмотрении спора судами установлено, что сделка по уступке (дарению) Загваздиным А.Н. доли в уставном капитале общества от 06.07.2006 не была согласована в соответствии уставом общества.
Вместе с тем, с требованием о передаче в порядке статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществу этой доли истец обратился по истечении установленного данной нормой трехмесячного срока; сделка по отчуждению обществом «Меранти» недвижимого имущества по соглашению об отступном была одобрена решением собрания участников общества от 01.12.2007, принятым необходимым количеством голосов, голосование истца не могло повлиять 5 на результаты голосования; кроме того, сделка не обладала признаками ни крупной сделки, ни сделки с заинтересованностью, иное суду не доказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результате голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
С учетом установленных по делу конкретных обстоятельств, руководствуясь положениями статей 21, 43, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судебные инстанции пришли к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение 6 прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;
нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Приведенные заявителем доводы не опровергают правильность принятого по существу спора решения и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела № А46-32551/2012 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Е.В. Вавилин судья И.В. Разумов