ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ №38-КГ13-2
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Москва / ^ а п р е л я 2 0 1 4 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Момотов В В . , изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Кургузкина ЕВ.
на решение Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 18 апреля 2013 г. по делу по иску Кургузкина Е В . к Нуждихину Г.В., Нуждихиной С.А. о взыскании убытков, причиненных исполнением условий договора, по встречному иску Нуждихина Г.В. к Кургузкину Е.В., Нуждихиной С.А. о признании соглашения о намерениях незаключенным, по встречному иску Нуждихиной С.А. к Кургузкину ЕВ., Нуждихину Г.В. о признании соглашения о намерениях недействительным в части,
установил:
Кургузкин Е В . обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что он принятые на себя соглашением от 7 сентября 2010 г. обязательства исполнил, однако ответчики Нуждихин Г.В. и Нуждихина С.А. отказались исполнить принятые на себя обязательства в нарушение условий, обязательств, предусмотренных данным соглашением, в том числе по передаче в его пользу долей в 10-ти обществах с ограниченной ответственностью: ООО «Альт»; ООО «Управляющая компания «ФММедиа»; ООО «Городской телеканал»; ООО «Телевизионное вещание-51»;
ООО «Эфир-49»; ООО «Нордис»; ООО «Радиохолдинг Первый»; ООО «Компания «Мобиком»; ООО «РФ Тула-Сити»; ООО «Тур+» в размере 49% уставного капитала данных обществ, а также 33% долей в уставном капитале 2 обществ, составляющих группу «Альтаир» (а именно 33% в уставном капитале ООО «Тульские телекоммуникационные сети», которой принадлежат доли в размере 100% уставного капитала в ООО УК «АльтаирТула», ООО «Универсал ТВ» и ООО «ТК «Альтаир»).
Либо в случае не оформления на имя Кургузкина Е В . долей в размере 33%в капиталах Обществ составляющих группу компаний «Альтаир» компенсировать ему убытки, выплатив денежные средства равные 33% от продажной стоимости указанных обществ.
В подтверждение своего согласия на выплату компенсации Нуждихиным Г.В. было составлено гарантийное письмо от 18 марта 2011 г. согласно которому последний обязался оплатить Кургузкину Е В . комиссию при получении им денежных средств за продажу группы компаний «Альтаир».
Поскольку Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А. не исполнено не одно из обязательств, предусмотренных соглашением о намерениях от 7 сентября 2010 г. истцом понесены убытки в размере стоимости 33% долей от продажной цены обществ, составляющих группу компаний «Альтаир».
Нуждихин Г.В. обратился в суд со встречным иском к Кургузкину Е.В.
и Нуждихиной С.А. о признании незаключенным соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 г., указав, что в соответствии с условиями соглашения «Сторона!» в лице Кургузкина Е.В. обязуется в срок до 15 ноября 2010 г. по договоренности со стороной 2 и стороной 3 прибыть в город Тула для заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи долей вместе с Комаровым М.Л. и Величко Б.М., которые являются участниками указанных в соглашении 10-ти обществ «радио».
После заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи указанными участниками во всех вышеперечисленных обществах будет новый единый для всех этих обществ состав участников, а именно:
Доля в 51% уставных капиталов обществ будет принадлежать Нуждихиной С.А.
Доля в 49% от 100% уставных капиталов обществ будет принадлежать Кургузкину К В .
Поскольку соглашение в части, включающей в себя элементы предварительного договора купли-продажи долей в уставных капиталах обществ «радио» не соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку не содержит существенные условия договора, соответственно, по мнению Нуждихина Г.В., соглашение является незаключенным.
Нуждихина С.А. в ходе судебного разбирательства заявила встречный иск к Кургузкину ЕВ., Нуждихину Г.В. о признании соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 г. недействительным в части в силу его ничтожности, ссылаясь на то, что в соответствии с условиями раздела «Обязательства Стороны 1», в лице Кургузкина Е.В., обязуется в срок до 25 сентября 2010 г. прекратить все судебные споры во всех судах на территории Российской Федерации с участием истцов Комарова М.Л., и Еникеева Е.Т., в 3 отношении девяти обществ «радио», в срок до 10 сентября 2010 г., а также прекратить все судебные споры во всех судах на территории Российской Федерации с участием Вавренчука М.С. в отношении ООО «Тур+».
Таким образом, Кургузкин Е.В. взял на себя обязательства по прекращению судебных дел, что противоречит законодательству Российской Федерации.
Кроме того, Нуждихиной С.А. заявлен встречный иск к Кургузкину ЕВ., Нуждихину Г.В. о признании недействительным соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 г. в части раздела 3 «Телекомпания «Альтаир» в силу ничтожности ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки.
Решением Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 г.в удовлетворении иска Кургузкина Е.В. отказано; встречный иск Нуждихина Г.В. удовлетворен частично; встречный иск Нуждихиной С.А. удовлетворен.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 18 апреля 2013 г. решение Центрального районного суда г. Тулы от 27 декабря 2012 г. оставлено без изменения.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2013 г. дело истребовано в Верховный Суд Российской Федерации.
В кассационной жалобе Кургузкина Е.А. ставится вопрос о ее передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Судом установлено, что 1 мая 2010 г. между Кургузкиным ЕВ., Комаровым М.Л., Еникеевым Е.Т. и Вавренчуком М.С. было заключено соглашение об обмене долей в бизнесах сторон и урегулировании конфликтной ситуации с Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А.
Согласно условиям данного соглашения Комаровым МЛ., Еникеевым Е.Т. и Вавренчуком М.С. было поручено Кургузкину Е.В. обеспечить 4 проведение переговоров с Нуждихиным Г.В. и Нуждихиной С.А.
в интересах Комарова МЛ., Еникеева Е.Т., Вавренчука М.С. (далее Владельцы 1-3), с целью которых будет предоставление Нуждихиными соразмерной финансовой компенсации за отказ от прав Владельцев 1-3 на доли в обществах группы «радио», либо предоставление иного ликвидного имущества и имущественных прав.
В соглашении также содержаться условия о переходе вышеуказанным лицам прав на доли в уставном капитале обществ группы компаний «Альтаир», обеспечение которого также было поручено Кургузкину Е.В.
Судом также установлено, что 7 сентября 2010 г. между Кургузкиным Е.В. (сторона!), Нуждихиным Г.В. (сторона2) и Нуждихиной С.А. (сторонаЗ) было заключено соглашение о намерениях.
Согласно условиям данного соглашения «Сторона!», в лице Кургузкина ЕВ., обязуется в срок дом 15 ноября 2010 г., по договоренности со «Стороной2» и «СторонойЗ», прибыть в город Тула для заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи долей вместе с Комаровым М.Л. и Величко Б.М., которые являются участниками указанных в соглашении десяти обществ «радио»: ООО «Альт»; ООО «Управляющая компания «ФМ-Медиа»; ООО «Городской телеканал»; ООО «Телевизионное вещание-51»; ООО «Эфир-49»; ООО «Нордис»; ООО «Радиохолдинг Первый»; ООО «Компания «Мобиком»; ООО «РФ Тула-Сити»; ООО «Тур+».
После заключения нотариально заверенных договоров купли-продажи указанными участниками во всех вышеперечисленных обществах будет новый единый для всех этих обществ состав участников, а именно:
Доля в 51% уставных капиталов обществ будет принадлежать Нуждихиной С.А.
Доля в 49% от 100% уставных капиталов обществ будет принадлежать Кургузкину К.В.
Одновременно в разделе «Обязательства стороны 2» и «Стороны 3» соглашения о намерениях предусмотрено, что «Сторона2» , в лице Нуждихина Г.В., и «Сторона 3», в лице Нуждихиной С.А., совместными усилями организуют и сопровождают сделку, связанную с приобретением «Стороной 1» 49% долей от 100% уставных капиталов в обществах, а также гарантируют присутствие в нотариальной конторе участников нижеперечисленных обществ Макарова И.И. и Казака О.Д., либо их представителей по доверенности на право свершать сделки купли-продажи принадлежащих Казаку ОД. и Макарову И.И. долей в указанных в соглашении десяти обществ «радио».
Взамен на получение 49% долей в капиталах указанных десяти обществ Кургузкин Е.В. обязуется прекратить все судебные споры в отношении указанных обществ во всех судах Российской Федерации, а также обязуется вернуть Нуждихину Г.В. оригинал расписки в получении Нуждихиным Г.В.
к Комарова М.Л. 2 000 000 долларов США в долг.
Как установлено судом в соглашении о намерениях от 7 сентября 2010 г.
5 в разделе 3 «Телекомпания «Альтаир» указано следующее:
«ООО «Тульские телекоммуникационные сети».
Настоящий собственник : Исаева О.В. 50% и Воробьева Ю.А. 50%.
Новый собственник: 34% от 100% долей - Воробьева Ю.А.;
33% от 100% долей - «Сторона 1» настоящего соглашения;
33% от 100% долей - «Сторона2» настоящего соглашения.
ООО «Тульские телекоммуникационные Сети», владелей головной станции и оптоволоконных линий (сетей), ранее ООО «ТК «Альтаир».
Срок реализации: в течение 14 рабочих дней после регистрации в УФНС по Тульской области вступления в учредители «Стороны 1» на 49% в уставные капиталы десяти обществ «радио».
Разрешая заявленные исковые требования, суд с учетом установленных обстоятельств по делу, а также положений ч.З ст. 429, ст. 421, 431, 432, 454, 455 Гражданского кодекса РФ, ст. 8, 14, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что соглашение о намерениях в части совершения сделок по отчуждению вышеуказанных долей в капиталах обществ группы «радио» и группы компаний «Альтаир» не может считаться заключенным ввиду отсутствия существенных условий основного договора, а именно: номинальной стоимости и цены каждой продаваемой доли в каждом обществе, отсутствия прав и обязанностей сторон, из которых следует, кто будет являться продавцом долей, а кто покупателем, отсутствия порядка и срока оплаты, условий заключения основного договора и ответственности сторон.
Поскольку, как установлено судом, в оговоренные в соглашении о намерениях в части совершения сделок по отчуждению вышеуказанных долей в уставных капиталах обществ группы компаний «радио» и «Альтаир» сроки сделки совершены не были, доказательств подтверждающих уклонение сторон от их совершения или направлений ими предложений об их совершении, не представлено, суд пришел к выводу о том, что названные обязательства сторон прекратили свое действие.
Судом также установлено, что в соответствии с условиями раздела «Обязательства Стороны 1» соглашение о намерениях от 7 сентября 2010 г.
Кургузкин Е.В. взял на себя обязательства в срок до 25 сентября 2010 г.
прекратить все судебные споры во всех судах Российской Федерации с участием истцов Комарова М.Л. и Еникеева Е.Т. в отношении девяти обществ «радио».
Разрешая встречные исковые требования Нуждихиной С.А. о признании недействительным в силу ничтожности условий спорного соглашения в части установления для Кургузкина Е.В. обязанности прекратить все судебные споры во всех судах на территории Российской Федерации, суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с положениями ФЗ «О судебной системе Российской Федерации», Арбитражного процессуального кодекса РФ исключительной компетенцией по разрешению судебных дел, в том числе и их прекращению, обладают лишь суды Российской Федерации и 6 не каждый отказ от иска может быть принят судом.
Также является правильным вывод суда о том, что применение реституции в данном случае не требуется, поскольку суду не были представлены доказательства, подтверждающие, что при исполнении соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 г. в части обязанности Кургузкиным Н.В. прекратить все судебные споры с участием Комарова МЛ., Еникеева Е.Т. и Вавренчука М.С, совершены какие-либо действия, повлекшие уменьшение его имущества или имущественных прав, в результате которых Нуждихин Г.В. приобрел аналогичные права и блага.
Поскольку доказательств передачи Кургузкину Е.В. расписки о получении Нуждихиным Г.В. у Комарова М.Л. денежной суммы в размере 2 000 000 долларов США в долг во исполнение условий соглашения о намерениях от 7 сентября 2010 г., не представлено, суд пришел к правильному выводу об отсутствии необходимости применения реституции в отношении возврата Кургузкину Е.В. оригинала расписки о получении Нуждихиным Г.В. денежных средств.
Установив указанные обстоятельства и придя к выводу о частичном удовлетворении встречных исковых требований Нуждихина Г.В. и Нуждихиной С.А., суд правомерно отказал в удовлетворении иска Кургузкина Е.В. о взыскании с Нуждихина Г.В. убытков в размере 247 180 354 руб. от продажи группы компаний «Альтаир» и взыскании с Нуждихиной С.А. убытков в размере 119 560 000 руб. от продажи долей в капиталах десяти обществ «радио».
Судом установлено, что согласно гарантийному письму от 18 марта 2010 г., предоставленному Кургузкиным Е.В. в обоснование заявленных требований, Нуждихин Г.В. обязался оплатить комиссию при получении им денежных средств от компаний «Мобильные Телесистемы» за продажу группы компаний «Альтаир» в следующем размере: сумма комиссионных равна 100% превышающую цену продажи 21000 000 долларов США до 22 000 000 долларов США. Сумма комиссионных равна 50% от суммы превышения при продаже свыше 22 000 000 долларов США, С учетом заключения почерковедческой экспертизы от 7 сентября 2002 г., суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Кургузкина Е.В. о взыскании с Нуждихина Г.В. дополнительной компенсации в соответствии с гарантийным письмом.
Оснований не согласиться с выводами суда по доводам кассационной жалобы, нет.
Доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены судебных постановлений, поскольку направлены на переоценку собранных по делу доказательств, оспариванию правильности выводов суда об установленных им обстоятельствах. Между тем несогласие с оценкой конкретных обстоятельств дела не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку суд 7 кассационной инстанции правом переоценки установленных обстоятельств не наделен. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые факты и правоотношения. Такое право предоставлено суду первой и апелляционной инстанций.
Следует отметить также, что одним из принципов верховенства права является принцип правовой определённости, который предусматривает недопустимость пересмотра окончательного решения суда исключительно в целях проведения повторного слушания по делу и постановления нового решения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 381 и 383 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать Кургузкину Е.В. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации , -"" «====Урд^ ^ - ~^=— ВВ. Момотов I