ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ №18-В 11-39
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Москва 25 июля 2011 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С., изучив надзорную жалобу представителя Кашарабы Ореста Владимировича адвоката Калинина С.Н. на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 30 марта 2010 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 13 мая 2010 г. по делу по иску Компании с ограниченной ответственностью «Вандербон Инвестментс Лимитед» к Кашарабе О.В., Нестеровой Н.В., Черкесову С.Н., Матвееву И.А., Мищенко С.А., Тарховой Н.А., Корневой (Кашараба) О.О. о возмещении убытков,
установила:
Компания с ограниченной ответственностью «Вандербон Инвестментс Лимитед» (далее - Компания) обратилась в суд с иском к Кашарабе О.В., Нестеровой Н.В., Черкесову С.Н., Матвееву И.А., Мищенко С.А., Тарховой Н.А., Корневой (Кашараба) О.О. о возмещении убытков, указав в обоснование исковых требований, что 29 июля 2008 г. между нею и ответчиками заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геопроектстрой».
Став участником общества, истец узнал о том, что на день подписания договора ООО «Геопроектстрой» являлось должником по договору займа, заключенному с ОАО «Стройтрансгаз» на сумму 300 000 000 руб. под 5 % годовых на срок до 10 октября 2008 г. О существовании указанного договора ответчики истцу не сообщили. Считая, что ответчики допустили ненадлежащее исполнение обязательств по сделке, Компания просила взыскать с ответчиков убытки в сумме 50 232 000 руб., пропорционально проданным долям.
Ответчики с заявленными требованиями не согласились.
2 Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 30 марта 2010 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 13 мая 2010 г., иск удовлетворен.
В надзорной жалобе поставлен вопрос о ее передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены указанных судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы или представления прокурора судья выносит определение о передаче надзорной жалобы или представления прокурора с делом для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
При изучении доводов надзорной жалобы по материалам дела, истребованного судьей Верховного Суда Российской Федерации 5 марта 2011 г., установлены основания для передачи данной надзорной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 16 апреля 2008 г. между ОАО «Стройтрансгаз» и ООО «Геопроектстрой» заключен договор займа денежных средств в сумме 300 000 000 руб. для пополнения оборотных средств с начислением процентов в размере 5% годовых на срок до 10 октября 2008 г.
(л.д. 29-31).
29 июля 2008 г. между Компанией и Кашараба О.В., Нестеровой Н.В., Черкесовым С.Н., Матвеевым И.А., Мищенко С.А., Тарховой Н.А., Корневой (Кашараба) О.О. заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчики обязались передать в собственность истца 74 % доли в уставном капитале ООО «Геопроектстрой» (л.д. 15-28).
Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи продавцы заверяли и гарантировали, что ООО «Геопроектстрой», ООО «ИнжГеоГИС» и ООО «Нефтегазинжинеринг» на дату приобретения покупателем прав и обязанностей участника Общества не являются стороной юридически действительного, неисполненного и не раскрытого покупателю договора о продаже какого-либо недвижимого имущества или о прекращении права на него, и не имеют никаких балансовых и забалансовых обязательств, не раскрытых покупателю (пункт).
3 Согласно пункту 4.4 указанного договора гарантии и заверения продавцов предоставляются на дату продажи долей покупателю. Покупатель заключает договор, полностью полагаясь на гарантии и заверения продавцов, изложенные в пунктах 4.1-4.3 договора. Продавцы настоящим подтверждают, что на дату подписания договора им неизвестно о каких-либо нарушениях гарантий и заверений продавцов.
В соответствии с бухгалтерскими балансами ООО «Геопроектстрой» по состоянию на 30 июня 2008 г. размер краткосрочных обязательств последнего составил 200 820 000 руб. (л.д. 35-36), а на 30 сентября 2008 г. сумма краткосрочных обязательств ООО «Геопроектстрой» составила 251 052 000 руб. (л.д. 37-38).
Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 июня 2009 г. Компании отказано в иске к Кашарабе О.В., Нестеровой Н.В., Черкесову С.Н., Матвееву И.А., Мищенко С.А., Тарховой Н.А., Корневой (Кашараба) О.О. о признании сделки недействительной. При этом арбитражный суд не согласился с тем, что ответчики, заключая оспариваемый договор от 29 июля 2008 г., ввели Компанию в заблуждение относительно наличия финансовых обязательств, а также отсутствия долей участия в ООО «ИнжГеоГИС» и ООО «Нефтегазинжинеринг» (л.д. 139-143).
Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда, руководствуясь положениями статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и, основываясь на том, что истцу были причинены убытки ненадлежащим исполнением ответчиками своих обязательства по договору от 29 июля 2008 г. в части его условий, содержащихся в пунктах 4.3 и 4.4, удовлетворил заявленные исковые требования.
При этом суд сослался на то, что если бы истцу было известно на момент подписания договора купли-продажи о существовании договора займа в размере 300 000 000 руб., то он был бы согласен заключить договор куплипродажи долей только в случае соответствующего снижения их цены.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края судом во внимание не принято, поскольку оно вынесено по иному спору.
В надзорной жалобе заявитель, выражая несогласие с состоявшимися судебными постановлениями, указывает, что они вынесены с существенным нарушением норм материального права.
Согласно статье 393 (пункты 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.
4 Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В надзорной жалобе заявитель указывает, что судом при разрешении спора не применены положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего суд пришел к неправильному выводу о том, что увеличение задолженности ООО «Геопроектстрой» по договору займа на сумму 50 232 000 руб., которое произошло в течение третьего квартала 2008 года и отражено в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30 сентября 2008 г. (по сравнению с бухгалтерской отчетностью по состоянию на 30 июня 2008 г.), и неуведомление об этом обстоятельстве истца является убытками Компании, то есть реальным ущербом или неполученной выгодой Компании.
Кроме того, согласно статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.
№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В надзорной жалобе представитель Кашарабы О.В. указывает на то, что Компания, как участник ООО «Геопроектстрой», не отвечает по долгам последнего, в связи с чем увеличение задолженности ООО «Геопроектстрой» не влечет возникновения расходов, которые должен произвести истец.
Доводы надзорной жалобы заслуживают внимания и вызывают сомнение в законности обжалуемых судебных постановлений, в связи с чем надзорную жалобу представителя Кашарабы О.В. адвоката Калинина С.Н. с делом следует передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 381 и 384
определила:
надзорную жалобу представителя Кашарабы Ореста Владимировича адвоката Калинина С.Н. с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Е С . Гетман