ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 34-В08-7
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва Я/ о к т я б р я 2 0 0 8 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Корчашкина Т.Е., изучив надзорную жалобу ЗАО «Севергаз» - управляющего Кучмы В.П. на решение Ленинского районного суда города Мурманска от 14 декабря 2007 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 27 февраля 2008 года по делу по иску Жмакина А.М.
к ЗАО «МНПО «Геосат» о признании недействительным протокола №2 от 30 июня 2006 года общего собрания акционеров ЗАО «МНПО «Геосат», протоколов от 30 июня 2006 года заседания Совета директоров ЗАО «МНПО «Геосат», восстановлении на работе,
установил:
Жмакин А.М. обратился в суд с иском к ЗАО «МНПО «Геосат» о признании недействительным протокола №2 от 30 июня 2006 года общего собрания акционеров ЗАО «МНПО «Геосат», протоколов от 30 июня 2006 года заседания Совета директоров ЗАО «МНПО «Геосат», восстановлении на работе в должности генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат», ссылаясь на то, что о проведении общего собрания акционеров он не извещался, собрание не проводилось, просил исключить записи, внесенные в ЕГРЮЛ после 30 июня 2006 года об изменении сведений, касающихся ЗАО «МНПО «Геосат», о генеральном директоре, о юридических лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Решением Ленинского районного суда г. Мурманска от 14 декабря 2007 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 27 февраля 2008 года, исковые требования Жмакина А.М. удовлетворены частично, признаны недействительными протокол № 2 от 30 июня 2006 года общего собрания акционеров ЗАО «МНПО «Геосат», протоколы б/н и № 2 от 30 июня 2006 года заседания Совета директоров ЗАО «МНПО «Геосат» в части принятия решения 2 0 прекращении с 1 июля 2006 года полномочий генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат» Жмакина А.М. Приказ председателя Совета директоров ЗАО «МНПО «Геосат» № 2 от 30 июня 2006 года о прекращении с 1 июля 2006 года полномочий генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат» Жмакина А.М.
отменен; Жмакин А.М. восстановлен в должности генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат» с 1 июля 2006 года. В остальной части иска отказано.
Решение в части восстановления на работе обращено к немедленному исполнению.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 27 февраля 2008 года указанное решение оставлено без изменения.
В надзорной жалобе ЗАО «Севергаз» - управляющего Кучмы В.П.
ставится вопрос об отмене принятых судебных постановлений.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы или представления прокурора судья выносит определение об отказе в передаче надзорной жалобы или представления прокурора для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора по доводам надзорной жалобы, проверенным по материалам истребованного дела, не установлено.
При рассмотрении спора суд установил, что Жмакин А.М. с декабря 2005 года исполнял обязанности генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат».
Советом директоров ЗАО «МНПО «Геосат» и годовым общим собранием акционеров Общества от 30 июня 2006 года приняты решения о прекращении с 1 июля 2006 года полномочий генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат» Жмакина А.М. На основании указанных решений приказом председателя Совета директоров от 30 июня 2006 года полномочия генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат» Жмакина А.М. прекращены с 1 июля 2006 года.
Удовлетворяя исковые требования о недействительности протокола № 2 общего собрания акционеров от 30 июня 2006 года в части прекращения с 1 июля 2006 года полномочий генерального директора Жмакина А.М., суд пришел к выводу о том, что он не соответствует положениям пункта 8 ч.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.п.8.3,9.2 Устава ЗАО «МНПО «Геосат», согласно которым досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества путем издания приказа является исключительной прерогативой Совета директоров Общества.
3 В соответствии со статьей 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Ссылаясь на положения указанной выше нормы права, суд первой инстанции признал недействительным решение Совета директоров ЗАО «МНПО «Геосат» от 30 июня 2006 года, поскольку оно было принято неправомочным составом Совета директоров, и восстановил Жмакина А.М. на работе в должности генерального директора ЗАО «МНПО «Геосат».
Довод надзорной жалобы о том, что суд разрешил вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку функции единоличного, исполнительного органа ЗАО «МНПО «Геосат» переданы управляющей организации - ЗАО «Севергаз», противоречит материалам дела.
Рассмотрение спора судом в отсутствие одного из представителей ответчика ЗАО «МНПО «Геосат», которым является ЗАО «Севергаз», не свидетельствует о нарушении интересов как ЗАО «МНПО «Геосат», так и ЗАО «Севергаз», поскольку в судебном заседании принимал участие другой представитель ответчика с надлежаще оформленными полномочиями.
Иные доводы надзорной жалобы проверялись судами первой и кассационной инстанции и не нашли своего подтверждения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 381 и 383 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать ЗАО «Севергаз» - управляющему Кучме В.П.
в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации \_у// л// г ч / ' М ^ ^ 7 Т.Е.Корчашкина