ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 5-В08-5
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Москва 19 ф е в р а л я 2 0 0 8 г о д а Судья Верховного Суда Российской Федерации Кнышев В.П., рассмотрев истребованное по надзорной жалобе представителя ЗАО «Инвестиционная компания «Горизонт» дело по иску Габдуллиной Лены Алтафовны к ЗАО ИК «Горизонт», ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ЗАО СР-ДРАГА) о признании недействительными доверенности, договора купли-продажи акций, списании акций, зачислении акций на счет,
установил:
Габдуллина Л.А. обратилась в суд с иском о признании недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, доверенности от 29 апреля 1999 года, на основании которой от ее имени при заключении договора купли-продажи акций действовал Баранов В.А., и о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг - акций ОАО «Газпром» - от 21 апреля 2000 года, заключенного от ее имени Барановым В.А. с ЗАО ИК «Горизонт», о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок в виде возложения на ЗАО «СР-ДРАГА» обязанности списать с лицевого счета ЗАО ИК «Горизонт» 22400 обыкновенных именных акций ОАО «Газпром» и зачислить эти акции на лицевой счет истицы.
В обоснование своих требований Габдуллина Л.А. ссылалась на то, что она являлась собственником 22400 обыкновенных именных акций ОАО «Газпром», в 2002 году ей стало известно, что акции списаны регистратором ЗАО «СР-ДРАГА» с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет ЗАО ИК «Горизонт» на основании передаточного распоряжения от 21 апреля 2000 года, оформленного Барановым В.А., который действовал по нотариально заверенной доверенности от ее имени. Доверенность на имя Баранова В.А. она не выдавала и не подписывала, полномочий на заключение договора куплипродажи принадлежащих ей акций Баранов В.А. не имел, по этому факту было возбуждено уголовное дело, в рамках которого она признана потерпевшей.
В судебное заседание представитель Габдулиной Л.А. представил заключение оценщика о рыночной стоимости принадлежавшего истице пакета акций, в своих пояснениях настаивал на иске, но просил взыскать стоимость акций в пользу Габдуллиной Л.А.
Ответчики иск не признали.
Третье лицо Баранов В.А. в судебное заседание не явился, в предварительном судебном заседании пояснил, что при оформлении доверенности и договора был использован утерянный им паспорт, участия в совершении сделок он не принимал.
Представитель третьего лица ОАО «Газпром» просил в иске отказать.
Решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 6 марта 2007 года иск удовлетворен. Суд признал недействительной доверенность, выданную 29 апреля 1999 года Габдуллиной Л.А. на имя Баранова В.А., удостоверенную нотариусом Республики Башкортостан Ларионовой И.П.;
признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг 22400 обыкновенных именных акций ОАО «Газпром», заключенный 21 апреля 2000 года между ЗАО ПК «Горизонт» и Габдуллиной Л.А.; применил последствия недействительности ничтожной сделки и взыскал с ЗАО ИК «Горизонт» в пользу Габдуллиной Л.А. стоимость 22400 обыкновенных именных акций ОАО «Газпром» в размере 6 840 000 рублей. В остальной части иска отказал.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 июля 2007 года решение Черемушкинского районного суда города Москвы от 6 марта 2007 года оставлено без изменения, кассационная жалоба ЗАО ИК «Горизонт» без удовлетворения.
В надзорной жалобе ЗАО ИК «Горизонт» просит отменить поставленные по делу решения.
В связи с тем, что при рассмотрении надзорной жалобы на основе изучения представленных материалов возникли сомнения в законности обжалуемых судебных постановлений определением Судьи Верховного Суда РФ Кнышева В.П. от 19 декабря 2007 года дело истребовано в Верховный Суд РФ.
По результатам рассмотрения истребованного дела, полагаю, что имеют место предусмотренные законом основания для отмены обжалуемых судебных постановлений в порядке надзора и принимая во внимание, что надзорная жалоба подана и поступила в суд надзорной инстанции до истечения тридцати дней со дня опубликования Федерального закона от 4 декабря 2007 года № 330ФЗ «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации», то есть до 8 января 2008 года и не была рассмотрена на день вступления в силу указанного закона надзорная жалоба рассматривается по правилам, действовавшим на день ее подачи в суд надзорной инстанции, а поэтому дело надлежит передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Московского городского суда.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
В надзорной жалобе, поданной представителем ЗАО «Инвестиционная компания «Горизонт» указывается, что судом были допущены существенные нарушения норм материального права, выразившиеся, по его мнению, в следующем.
Удовлетворяя требования истицы, суд первой инстанции исходил из того, что доверенность на имя Баранова В. А. является ничтожной сделкой в силу ст.
168 ГК РФ, поскольку она противоречит требованиям ст. 160 ГК РФ, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами, и ст.
185 ГК РФ, которой регулируются правоотношения, связанные с оформлением доверенности.
Вывод суда о ничтожности договора купли продажи акций от 21 апреля 2000 года основан на том, что эта сделка противоречит требованиям ст. 160 ГК РФ и ст. 209 ГК РФ, которыми установлено, что только собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность других лиц.
При этом суд с учетом проведенных в рамках уголовного дела экспертиз признал установленным, что истица доверенность не подписывала, нотариус доверенность не удостоверял, Баранов В.А. участия в совершении сделок не принимал.
Разрешая спор в части применения в соответствии со ст. 167 ГК РФ последствий недействительности ничтожных сделок суд исходил из того, что списание акций с лицевого счета ответчика и зачисление их на лицевой счет истицы по существу является реституцией. Поскольку на лицевом счете ЗАО ИК «Горизонт» акции ЗАО «Газпром» отсутствуют, их списание невозможно, суд не усмотрел оснований к удовлетворению требований о списании акций с лицевого счета ЗАО ИК «Горизонт» и зачислении их на лицевой счет Габдуллиной Л.А., заявленных к ЗАО «СР-ДРАГА».
Суд признал, что в части восстановления нарушенного права требования Габдуллиной Л.А. носят имущественный характер, в связи с чем реституция должна быть произведена путем взыскания с ЗАО ИК «Горизонт» рыночной стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Газпром» по состоянию на 1 декабря 2006 года, определенной на основании заключения оценщика ЗАО «Евроазиатская финансовая компания».
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о ничтожности доверенности и договора купли-продажи. Кроме того, давая оценку доводам ЗАО ИК «Горизонт» о том, что суд применил в нарушение требований ст. 167 ГК РФ одностороннюю реституцию, указал, что спорные правоотношения регулируются положениями статей 1103-1105 ГК РФ, стоимость акций подлежит взысканию в пользу истицы в качестве неосновательного обогащения, поскольку правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
При этом суд пришел к выводу о том, что предъявление истицей требований к покупателю в порядке ст. 168 ГК РФ соответствует принципу диспозитивности, поскольку самостоятельное определение оснований и предмета иска является исключительным правом истца. Права ЗАО ИК «Горизонт» не нарушены, так как он не лишен возможности обратиться за их защитой в арбитражный суд с требованием к ЗАО «СР-ДРАГА».
С таким выводом суда, по мнению заявителя, согласиться нельзя.
В надзорной жалобе заявитель ссылается на то, что судом нарушены положения статьи 167 ГК РФ о двухсторонней реституции, так как взыскав с ЗАО ИК «Горизонт» стоимость акций в пользу истицы, суд не указал, какую сумму, с кого должен получить ответчик, притом, что лицо, которое под именем Баранова В.А. принимало участие в заключении сделок, установить невозможно. При этом подлежащая взысканию сумма определена судом неправильно на основании заключения оценщика без учета действительной рыночной стоимости акций ОАО «Газпром», сведения о которой могут быть установлены по итогам торгов на фондовой бирже.
По мнению заявителя, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению, не учел, что спорные правоотношения регулируются специальным законодательством о ценных бумагах, которым следует руководствоваться в соответствии со ст. 454 ГК РФ.
Заявитель полагает, что права истицы были нарушены не в связи с оформлением доверенности и заключением договора купли-продажи, а вследствие действий ЗАО «СР-ДРАГА» по списанию акций с лицевого счета Габдуллиной Л.А. на основании передаточного распоряжения от 21 апреля 2000 года, которые были произведены в нарушение требований Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 2 октября 1997 года.
Согласно п.п. 3.4, 3.4.1 указанного Положения основным документом, используемым регистратором для ведения реестра является анкета зарегистрированного лица с образцом подписи владельца ценных бумаг.
Пунктом 7.3 Положения предусмотрено, что при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.
Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.
В соответствии с п. 5 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично заинтересованным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом.
Эти требования закона регистратором выполнены не были, так как по делу установлено, что операция по списанию акций с лицевого счета истицы в реестре ОАО «Газпром» была произведена по распоряжению представителя акционера Баранова В.А. Анкета зарегистрированного лица, в которой должен содержаться образец подписи Габдуллиной Л.А., у регистратора отсутствовала.
В надзорной жалобе заявитель указывает, что суд оценки действиям регистратора не дал, что привело к необоснованному взысканию стоимости акций с ЗАО ПК «Горизонт», которому не было известно о нарушении прав истицы при заключении договора купли-продажи и о том, что исполнение сделки недопустимо в соответствии с требованиями Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Сделав вывод о том, что требование Габдуллиной Л.А. носит имущественный характер, поскольку произвести списание акций с лицевого счета ответчика и зачисление их на лицевой счет истицы невозможно, суд не принял во внимание сущность спорных правоотношений и не применил положения ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», согласно которой иск о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами, может быть предъявлен к лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра.
По мнению заявителя, при избрании такого способа восстановления нарушенного права истицы как взыскание стоимости утраченных акций, суд безосновательно признал ЗАО ИК «Горизонт» надлежащим ответчиком.
Суд не учел, что в соответствии со ст. 51 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством, из чего следует, что защита нарушенных прав акционера должна осуществляться путем применения положений главы 59 ГК РФ, в частности ст. 1064 ГК РФ, из которой следует, что обязанность по возмещению вреда лежит на лице, причинившем вред.
Эти доводы заслуживают внимания, в связи с чем надзорную жалобу ЗАО ИК «Горизонт» с делом и настоящим определением следует передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 381, 384 Гражданского процессуального кодекса РФ,
определил:
надзорную жалобу представителя ЗАО «Инвестиционная компания «Горизонт» с делом по иску Габдуллиной Лены Алтафовны к ЗАО ИК «Горизонт», ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ЗАО СР-ДРАГА) о признании недействительными доверенности, договора купли-продажи акций, списании акций, зачислении акций на счет передать для рассмотрения в судебном заседании президиума Московского городского суда.
Судья Верховного Суда Российской Федерации В.П. Кнышев