ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ДелоК» 75-В07-18
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. М о с к в а «/^>> ф е в р а л я 2 0 0 8 г .
Судья Верховного Суда Российской Федерации Корчашкина Т.Е., рас смотрев истребованное по надзорной жалобе ЗАО «Кондопога ВУД Компани Лимитед» дело по иску ЗАО «Кондопога ВУД Компани Лимитед» к Малеван ному С П . о признании сделки недействительной^применении последствий ее недействительности и аннулировании записи о переходе права собственности,
установила:
ЗАО «Кондопога ВУД Компани Лимитед» (далее ЗАО «КВКЛ») обрати лось с иском к Малеванному С П . о признании недействительной сделки куплипродажи здания фабрики игрушек (договор № 20-03/01), заключенной сторона ми 2.10.2003 г., а также о применении последствий недействительности данной сделки. Кроме того, истец просил обязать Управление Федеральной регистра ционной службы по РК аннулировать запись в Едином государственном реест ре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе к С.П.Малеванному права собственности на нежилое здание фабрики игрушек общей площадью 2282,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Карелия, г.Кондопога, ул. Пролетарская, д. 11.
В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка совершена с нарушением требований закона. В частности, в соответствии со ст. 78 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» совершенная сделка является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составила более 25 % балансовой стоимо сти активов общества, но решения общего собрания об одобрении этой сделки, как это предусмотрено п. 16 ст. 48 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», не принималось. Кроме того, у Пирогова А.Г., который подписал договор от 2.10.2003 г. в качестве генерального директора общества, не было полномочий на заключение договора № 20-03/01, поскольку решениями Арбитражного суда РК от 23.03.2005 г. решения собрания акционеров ЗАО «КВКЛ» от 21.03.2002 г.
и 20.03.2003 г. о назначении его на должность генерального директора ЗАО «КВКЛ» признаны недействительными. Кроме того, продажа главного актива общества была совершена на явно невыгодных условиях, о чем свидетельству ет то, что цена сделки была не только существенно ниже рыночной стоимости, но и ниже балансовой. Государственная регистрация перехода права собствен ности на здание фабрики игрушек была произведена Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории РК 25.11.2003 г. на основании нелегитимного протокола общего собрания акционеров ЗАО «КВКЛ» от 20.03.2003 г., то есть документа, не имеющего юридической силы, чем нарушены нормы ФЗ РФ «О государствен ной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».
Ответчик иск не признал.
Дело рассматривалось неоднократно.
Решением Кондопожского городского суда Республики Карелия от 6.12.2006 г. в иске отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Су да Республики Карелия от 6.02.2007 г. решение оставлено без изменения.
В надзорной жалобе ЗАО «КВКЛ» просит судебные постановления, состояв шиеся по данному делу, отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд пер вой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда РФ Корчашкиной Т.Е. дело истре бовано в Верховный Суд РФ.
Дело надлежит передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Верховного Суда Республики Карелия.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессу ального права.
В надзорной жалобе заявитель указывает, что судом были допущены существен ные нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся, по его мнению, в следующем.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что Пирогов А.Г. фак тически исполнял обязанности генерального директора ЗАО «КВКЛ» в период заключения спорного договора, у него имелись полномочия по распоряжению имуществом общества и это подтверждается решением Кондопожского город ского суда от 3.02.2005 г. по иску о восстановлении на работе, что совершен ная сделка не являлась крупной и не требовала одобрения общим собранием акционеров, поскольку стоимость проданного здания за 1600000 руб. состав ляет 20 % от стоимости активов ЗАО «КВКЛ» на 01.10.2003 г. При этом, рас сматривая доводы истца о необходимости в подтверждение того, что сделка являлась крупной, принимать во внимание и стоимость участка, занятого зданием фабрики, суд исходил из того, что истец не обладал правом собст венности на земельный участок.
Между тем, по мнению заявителя, с этими выводами согласиться нельзя.
Согласно п. 1 ст. 103 ГК РФ, п.1 ст.48 Федерального Закона «Об акцио нерных обществах» образование единоличного исполнительного органа генерального директора акционерного общества является исключительной компетенцией общего собрания акционеров общества.
В надзорной жалобе заявитель утверждает, что Пирогов А.Г. генераль ным директором ЗАО «КВКЛ» не являлся. Это подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23 марта 2005 г. и постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2006 г., установившими, что общие собрания акционеров ЗАО «КВКЛ» от 21 марта 2002 г. и 20 марта 2003 г., протоколы которых были изготовлены Пироговым А.Г. и использовались им для доказательства своих правомочий, в действительности никогда не проводились и, соответственно, решения о назначении Пирогова А.Г. единоличным исполнительным орга ном - генеральным директором ЗАО «КВКЛ» не принимались.
Таким образом, поскольку названными нормами предусмотрен только один механизм образования единоличного исполнительного органа - генераль ного директора акционерного общества, а именно: проведение общего собрания акционеров общества и принятие им решения о назначении лица единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества, ссылка суда на решение Кондопожского городского суда от 3.02.2005 г. по трудовому спору несостоятельна. По мнению заявителя, это доказательство в данном случае яв ляется недопустимым в силу ч.2 ст.61 ГПК РФ.
Кроме того, как полагает заявитель, отказывая в иске, суд не учел, что сделка по отчуждению здания фабрики игрушек являлась крупной для ЗАО «КВКЛ», поскольку у ответчика имелось намерение приобрести при этом и зе мельный участок, на котором расположено здание фабрики игрушек. Земель ный кодекс РФ предусматривает принцип единства судьбы здания и земельного участка. При продаже недвижимости обязательно должен быть решен вопрос о праве покупателя на земельный участок. Исходя из этого, договор куплипродажи здания фабрики игрушек № 20-03/01 от 2.10.2003 г. и договор куплипродажи земельного участка № 26-12/01 от 26.12.2003 г., который был сторо нами составлен и подписан, но не реализован, представляют собой взаимосвя занные сделки. Совокупная стоимость здания и земельного участка составляет 2190000 руб. или 27,4 % от балансовой стоимости активов общества. О намере нии отчуждения и земельного участка свидетельствуют подготовленные, под писанные Пироговым А.Г. и Малеванным С П . и скрепленные печатью догово ры от 20.03.2003. и 02.10.2003 г., где их предметом является здание фабрики с прилегающим земельным участком.
Согласно ст. 78 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской от четности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по дан ным бухгалтерского учета.
Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ устанавливается принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объ ектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объ екты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установ ленных федеральными законами. Реализация данного принципа проводится в статье 552 ГК РФ, которая предусматривает, что по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть зе мельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее ис пользования. Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях, что и продавец недвижимости.
Пункт 1 статьи 35 Земельного кодекса РФ содержит аналогичную норму, со гласно которой при переходе права собственности на здание, строение, соору жение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приоб ретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использова ния, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
Более того, граждане и юридические лица, имеющие в собственности здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находя щихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с Земельным кодексом РФ. Ис ключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - соб ственники зданий, строений, сооружений (ч.1 ст. 36 Земельного кодекса РФ).
Из материалов дела видно, что ЗАО «КВКЛ» владело зданием фабрики игрушек с 1996 года. При этом истец ссылался на то, что земельным участком, на котором расположено данное здание, он владел на праве бессрочного поль зования.
Новый собственник объекта недвижимости не был лишен возможности самостоятельно ставить перед соответствующим органом местного самоуправ ления вопрос о предоставлении уже непосредственно ему (новому собственни ку объекта недвижимости) в собственность земельного участка или об оформ лении соответствующих прав, однако спорный договор был заключен без зе мельного участка в целях занижения цены сделки.
Таким образом, вывод суда о том, что сделка не является крупной, нельзя признать правильным.
Кроме того, по мнению заявителя, здание фабрики игрушек было продано по заведомо заниженной цене, то есть на явно невыгодных для общества уело- виях. Между тем, согласно п.1 ст.50 ГК Российской Федерации и п.1 ст.2 Феде рального Закона «Об акционерных обществах» основной целью деятельности акционерного общества является получение прибыли. Таким образом, продажа главного актива ЗАО «КВКЛ» по заведомо заниженной цене нарушает данные нормы права и является основанием для применения ст. 168 ГК Российской Фе дерации о признании сделки недействительной.
Эти доводы заслуживают внимания, в связи с чем дело вместе с надзор ной жалобой ЗАО «КВКЛ» и настоящим определением следует направить для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 384 Гражданского процессуального кодекса РФ,
определила:
дело по иску ЗАО «Кондопога ВУД Компани Лимитед» к Малеванному С П . о признании сделки недействительной, применении последствий недейст вительности сделки, аннулировании записи о переходе права собственности направить для рассмотрения по существу в президиум Верховного Суда Рес публики Карелия.
Судья Верховного Суда Российской Федерации нк Т.Е.Корчашкина