ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 19-В07-16
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Москва £ июня 2007 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Корчашкина Т.И., рассмотрев истребованное по надзорной жалобе Киричек В.Д. и Шутова Ю.Е.
дело по иску Сапко И.Г. к Сапко Н.И., ООО «ТКЦ» и Швейнфорту В.Ф. о признании сделки недействительной,
установила:
Сапко И.Г. обратился в суд с указанным иском, сославшись на то, что согласно договору от 23 декабря 1999 г. он уступил принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «ТКЦ» Сапко Н.И. Данный договор заключен с нарушением требований закона, поскольку он не известил общество и его участников о предполагаемой уступке доли в уставном капитале общества.
Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 18 марта 2005 г. иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 30 мая 20,05 г. решение суда оставлено без изменения.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2006 г. в истребовании дела отказано.
В надзорной жалобе заявители, участвующие в деле в качестве третьих лиц, просят состоявшиеся судебные постановления отменить.
Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2007 г. дело истребовано в Верховный Суд Российской Федерации.
Дело надлежит передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Ставропольского краевого суда.
В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
В надзорной жалобе заявители указывают, что судом при рассмотрении дела были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся, по их мнению, в следующем.
Судом установлено, что 23 декабря 1999 г. между Сапко И.Г. и Сапко Н.И. был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «ТКЦ», согласно которому Сапко И.Г. безвозмездно уступил Сапко Н.И. свою долю в уставном капитале указанного общества, стоцмость которой составляла на тот период времени 2790000 руб. (62 %).
Разрешая дело и удовлетворяя иск, суд исходил из того, что данная сделка не соответствует требованиям закона (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку Сапко И.Г. не известил в письменной форме само общество и его участников о намерении уступить свою долю в уставном капитале ООО «ТКЦ».
С данным выводом заявители не согласны по следующим основаниям.
В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. с последующими изменениями и дополнениями «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Таким образом, закон предоставил обществу с ограниченной ответственностью право предусмотреть в уставе необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества иным образом, чем продажа.
Уставом ООО «ТКЦ» такая необходимость не предусмотрена.
В силу п. 6 той же статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Аналогичные положения содержатся в п.п. 16.8 и 16.9 устава ООО «ТКЦ».
Заявители в надзорной жалобе указывают, что данные требования закона и устава были Сапко соблюдены.
Так, в решении суда указано, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «ТКЦ» от 23 декабря 1999 г. заключен в простой письменной форме, в тот же день Сапко И.Г. подал учредителям общества заявление, в котором просил вывести его из состава учредителей в связи с уступкой своей доли в уставном капитале ООО - Сапко Н.И. Решением собрания учредителей ООО «ТКЦ» от 6 января 2000 г. Сапко И.Г. исключен из состава учредителей и в состав учредителей данного общества включена Сапко Н.И.
Таким образом, Киричек В.Д. и Шутов Ю.Е. считают, что Сапко письменно уведомили ООО «ТКЦ» о состоявшейся уступке доли Сапко И.Г в уставном капитале общества - Сапко Н.И., против чего указанное общество и его учредители не возражали. Решение общего собрания от 6 января 2000 г. в установленном законом порядке недействительным не признано.
Кроме того, суд обязал возвратить Сапко И.Г. уступленную им Сапко Н.И. долю в уставном капитале ООО «ТКЦ» в размере 62 %.
Между тем, как указано в надзорной жалобе, Сапко Н.И. на момент рассмотрения дела принадлежало только 20 % уставного каптала ООО «ТКЦ».
Ответчица и третье лицо - Киричек В.Д. в судебном заседании от 17 марта 2005 г. указали на то, что после совершенной сделки Сапко Н.И. уступила 20 % уставного капитала ООО - Киричек В.Д., а 22 % - своей дочери - Сапко С И .
(л.д. 68 об., 69), однако суд оставил это без внимания и оценки, что нельзя признать правильным. Решение суда, как считают заявители, с учетом изложенного является неисполнимым.
Эти доводы заслуживают внимания, в связи с чем дело вместе с надзорной жалобой Киричек В.Д. и Шутова Ю.Е. и настоящим определением следует передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 384 ГПК РФ,
определила:
дело по иску Сапко И.Г. к Сапко Н.И., ООО «ТКЦ» и Швейнфорту В.Ф.
о признании сделки недействительной передать для рассмотрения по существу президиум Ставропольского краевого суда.
Судья Верховного Суда РФ Т.Е.Корчашкина