РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ №77-В05-10
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
ноября 2005г.
г.Москва Судья Верховного Суда Российской Федерации Корчашкина Т.Е., рассмотрев истребованное по надзорной жалобе ООО «Чародейка» дело по иску ООО «Чародейка» к Кравцову Р.Х., Игумнову B.B., Цаплиной Т.А., Кузьминой H.A., Гончаровой Е.А. о признании недействительными договоров купли-продажи долей здания, свидетельств о государственной регистрации права, доверенностей и истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установила:
ООО «Чародейка» обратилось в суд с указанными выше исковыми требованиями. В обоснование заявленных требований общество ссылалось на то, что 22 и 27 октября 2003г. директор ООО «Чародейка» Цаплина Т.А.
продала доли здания, расположенного по адресу: г.Липецк, пл. Металлургов, д.З, а именно, Игумнову В.В. - 139/529 долей (19,2 % стоимости имущества общества), Кравцову Р.Х. - 66/529 долей (9,08 % стоимости имущества общества). Данные сделки в их взаимосвязи являются крупной сделкой, требующей согласия общего собрания участников общества, однако последнее не было согласно на отчуждение имущества; сделки были заключены в нарушение требований действующего законодательства и Устава общества.
Кроме того, истец просил признать недействительными доверенности, выданные Гончаровой Е.А. 21 октября 2003г. директором Цаплиной Т.А. и 11 ноября 2003 г. директором Кузьминой H.A. на регистрацию права собственности от имени ООО «Чародейка», поскольку были выданы неуполномоченными лицами, а также признать недействительными свидетельства о государственной регистрации права собственности от 28 ноября 2003г., выданные на основании договоров купли- продажи долей здания с Игумновым В.В. и Кравцовым Р.Х.; истребовать имущество на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации из владения Игумнова B.B. и Кравцова Р.Х.
Ответчики исковые требования не признали.
Решением Левобережного районного суда г.Липецка от 19 августа 2004г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано;
в доход государства с ООО «Чародейка» постановлено взыскать государственную пошлину в размере 3000 рублей.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 6 октября 2004г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Этим же определением постановлено считать подлежащей взысканию с ООО «Чародейка» в доход государства государственной пошлины в размере 2000 рублей.
В надзорной жалобе заявитель просит отменить вынесенные по делу судебные постановления и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24 мая 2005г. дело истребовано в Верховный Суд Российской Федерации.
Дело надлежит передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Липецкого областного суда.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
В надзорной жалобе ООО «Чародейка» указывает, что судом были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся, по мнению данного общества, в следующем.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что не имеется предусмотренных законом оснований для признания недействительными заключенных директором ООО «Чародейка» Цаплиной Т.А. от имени общества 22 октября 2003г. и 27 октября 2003г. соответственно с Игумновым В.В. и Кравцовым Р.Х. договоров купли-продажи указанных выше долей здания; директор общества Цаплина Т.А. обладала полномочиями на отчуждение имущества общества; каждая из сделок по продаже долей здания не превышает 25 % стоимости имущества общества, поэтому сделки не являются крупными; истцом не представлено доказательств в подтверждение доводов о взаимосвязи заключенных директором ООО «Чародейка» с Игумновым В.В. и Кравцовым Р.Х. сделок по купле-продаже долей здания.
По мнению заявителя, с такими выводами согласиться нельзя.
Согласно статье 46 Федерального Закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Аналогичная правовая норма содержится в статье 30 Устава ООО «Чародейка».
В силу части 4 статьи 40 указанного выше Федерального закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор, президент и другие) и принятия им решений устанавливается, в частности, уставом общества и внутренними документами общества.
На момент заключения оспариваемых договоров единоличным исполнительным органом ООО «Чародейка» являлся директор общества, которому согласно пункту 20 Устава общества поручено руководство текущей деятельностью общества.
Вместе с тем, как указывается в надзорной жалобе, пунктом 23 Устава ООО «Чародейка» установлен запрет на распоряжение генеральным директором основными средствами общества без согласия собрания участников общества.
Таким образом, по мнению заявителя, поскольку в ООО «Чародейка» другого единоличного исполнительного органа, кроме директора, избрано не было, установленные пунктом 23 Устава (полный текст Устава ООО «Чародейка» в материалах дела отсутствует) ограничения по распоряжению основными средствами общества без согласия собрания его участников распространяются и на директора как на единоличного исполнительного органа общества.
Как указывает в надзорной жалобе заявитель, нельзя согласиться и с выводом суда об отсутствии взаимосвязи между сделками и оснований для признания отчуждения имущества крупной сделкой, требующей согласия общего собрания участников общества.
Обращаясь в суд, ООО «Чародейка» ссылалось на то, что в обеих сделках предусмотрена отсрочка оплаты до 20 декабря 2003г., оплата по договорам была произведена в один и тот же день с одного и того же расчетного счета, регистрация обеих сделок произведена одновременно, в один и тот же день выдана справка о снятии ограничений. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствовали о том, что путем заключения оспариваемых договоров фактически была заключена крупная сделка по отчуждению имущества, стоимость которого в совокупности составляла более 25 % стоимости имущества общества.
Кроме того, заявитель в надзорной жалобе указывает, что выбытие имущества имело место при отсутствии волеизъявления собственника.
Так, учредителями ООО «Чародейка» на собрании 16 сентября 2003г. было принято решение, запрещающее директору производить отчуждение части здания. Однако, директор ООО «Чародейка», зная об отсутствии согласия учредителей на продажу помещения, заключила указанные выше сделки, использовав фиктивный протокол собрания учредителей от 1 октября 2003г.
об одобрении сделок.
Указанные выше юридически значимые по данному делу обстоятельства, в нарушение требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, были оставлены судом без внимания и оценки.
Более того, как указывает заявитель в надзорной жалобе, судом было отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о приобщении к материалам дела решения общего собрания учредителей от 16 сентября 2003г.
о запрете директору отчуждать здание, принадлежащее ООО «Чародейка» (том 2. л.д.336, 338). Тем самым, истец был лишен судом возможности доказать юридически значимое по делу обстоятельство.
В надзорной жалобе также указывается, что в результате сделок отчуждено имущество, которое было необходимо ООО «Чародейка» для осуществления основной деятельности и получения дополнительного дохода (аренда), значительно превышающего стоимость имущества по обеим сделкам;
стоимость отчуждаемого имущества по сделкам значительно ниже рыночной (по заключению эксперта Липецкой торгово-промышленной палаты стоимость фактически проданного первого этажа здания составляет 2350000 рублей, а продан первый этаж за 148271 рубль).
При таких обстоятельствах, по мнению заявителя, оспариваемые сделки по отчуждению имущества ООО «Чародейка» были заключены в нарушение требований действующего законодательства.
Кроме того, в силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей специальную подведомственность дел арбитражным судам, арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Согласно части 2 указанной выше правовой нормы такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
При рассмотрении дела суд в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.
В связи с изложенным дело вместе с надзорной жалобой ООО «Чародейка» и настоящим определением следует передать для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 384 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
определила:
дело по иску ООО «Чародейка» к Кравцову Р.Х., Игумнову B.B., Цаплиной Т.А., Кузьминой H.A., Гончаровой Е.А.
о признании недействительными договоров купли-продажи долей здания, свидетельств о государственной регистрации права, доверенностей и истребовании имущества из чужого незаконного владения передать для рассмотрения по существу в президиум Липецкого областного суда.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Т.Е.Корчашкина