№59-В04-1
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. М о с к в а 15.01.2004года Судья Верховного рассмотрев истребованное Суда по Российской Федерации Г.В.Макаров, надзорной жалобе Генералова А.Н. дело по жалобам акционеров ОАО « Прииск Дамбуки» на действия администрации ОАО « Прииск Дамбуки» по выпуску дополнительных акций указанного общества и отмене распоряжения Приморского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 21.09.1998 года № 208-р о регистрации выпуска акций Общества в количестве 2.182.380 штук,
установил:
Акционеры ОАО «Прииск Дамбуки» обратились в суд с жалобой на действия администрации ОАО «Прииск Дамбуки», ссылаясь на то, что она, в нарушение действующего Устава, без согласия общего собрания акционеров, приняла решение о дополнительном выпуске акций и зарегистрировала его в установленном законом порядке. В обоснование указали, что 27 июня 1998 года в п. Береговой Зейского района состоялось годовое собрание акционеров ОАО «Прииск Дамбуки». На повестку дня было вынесено 9 вопросов, в том числе и вопрос № 5, сформулированный в бюллетенях для голосования как «внесение изменений и дополнений в Устав общества». Решение по данному вопросу с такой формулировкой было принято. 12 августа 1998 года за подписью генерального директора общества в адрес главы администрации Зейского района было направлено заявление о регистрации изменений и дополнений к Уставу общества в следующей редакции: «размер объявленных именных обыкновенных акций ОАО «Прииск Дамбуки» определен в количестве 7 ООО ООО рублей. Главой администрации Зейского района было принято постановление № 380 от 9 сентября 1998 года «О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Прииск Дамбуки». Приморским региональным отделением ФКЦБ на основе представленных документов было 21 сентября 1998 года вынесено распоряжение № 207-Р о государственной регистрации выпуска акций ОАО «Прииск Дамбуки» в количестве 2 182 380 штук при номинальной стоимости одной ценной бумаги выпуска - 1 рубль. Выпуску присвоен акционеры регистрационный просили № 1-02-30254-Е.
При обращении признать незаконными действия о в выпуске суд и регистрации дополнительных акций и отменить регистрацию выпуска акций.
Решением Зейского районного суда Амурской области от 19.02.1999 года жалобы акционеров удовлетворена: признаны незаконными действия открытого акционерного общества « Прииск Дамбуки» по выпуску обыкновенных акций в бездокументарной форме в количестве 2.182.380 штук; отменено распоряжение Приморского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 21.09.1998 года № 207-р в части касающейся регистрации и присвоения государственного регистрационного номера выпуску обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Прииск Дамбуки».
В кассационном порядке дело не рассматривалось.
Постановлением президиума Амурского областного суда от 28.04.2003 года решение Зейского районного от 19.02.1999 года решение суда оставлено без изменения.
В надзорной жалобе Генералов А.Н.
просит решение суда и постановление президиума отменить.
Определением судьи Верховного Суда РФ от 18.11.2003 года дело истребовано в Верховный Суд РФ.
Оснований для передачи дела для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции не имеется.
В силу ст. 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
Таких нарушений судами Амурской области при рассмотрении данного дела не допущено.
Из материалов дела усматривается, что 27.06. 1998 года в п. Береговой Зейского района Амурской области состоялось годовое - общее собрание акционеров Открытого Акционерного общества «Прииск Дамбуки».
На повестку дня было вынесено девять вопросов, в том числе и вопрос № 5 сформулированный в бюллетенях для голосования как: «Внесение изменений и дополнений в Устав Общества».
Однако подробно данный вопрос не раскрывался и не детализировался. Решение по нему не принималось.
Несмотря на это 12.08.1998 года в адрес Главы администрации Земского района было направлено заявление о регистрации изменений и дополнений к Уставу Общества, в том числе и изменений п.п. 8.1.2. Устава в следующей редакции: «Размер объявленных именных обыкновенных акций ОАО «Прииск Дамбуки» определен в количестве 7.000.000 (семь миллионов) штук по равной номинальной стоимости 1 (один) рубль каждая, на общую сумму 7.000.000 (семь миллионов) рублей (с ссылкой на протокола № 1 Общего собрания акционеров общества от 27.06.1998 года с указанной формулировкой решения по п.З вопроса № 5 повестки дня собрания).25.08.1998 года Главой администрации Зейского района было вынесено постановление №380 «0 внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Прииск Дамбуки» которым указанные изменения были внесены и зарегистрированы.
09.09.1998 года в адрес Приморского регионального отделения Федеральной Комиссии (ФКЦБ) по рынку ценных бумаг России за подписью Генерального директора Общества Тарасова В. И. поступило заявление о регистрации выпуска ценных бумаг Общества в виде обыкновенных именных акций в бездокументальной форме, а также соответствующие документы обосновывающие эмиссию акций Общества, а в последствии 21.09.1998 года Приморским региональным отделением ФКЦБ на, основе представленных документов было вынесено распоряжение о выпуска акций Общества государственной регистрации в количестве 2.182.380 штук номинальной стоимости одной ценной бумаги выпуска - 1 рубль. Выпуску был присвоен регистрационный номер.
Не согласившись с данными действиями, акционеры Общества в количестве 105 человек обратились в суд с настоящим иском.
При проведении грубые 31 "Об обращении в суд заявители показали, что при общего собрания акционеров 27.06.1998 года были нарушения прав акционеров предусмотренных ст.
акционерных обществах' 1 и п.п.
14.9.12, Устава Общества определяющее предоставление заявителям возможности лично участвовать в обсуждении всех вопросов повестки дня и голосовать по ним. Заявители утверждали, что вопрос о увеличении уставного капитала в конкретных цифрах и размерах не обсуждался, вопрос о дополнительной эмиссии акций либо о увеличении количества объявленных акций Общества до семи миллионов штук на общее собрание не выносился к не разрешался. Выписки из протокола общего собрания направленные для совершения регистрирующих действий в Администрацию Земского района, и ФКЦБ фальсифицированы.
Из материалов дела усматривается, что удовлетворяя требования заявителей, суд руководствовался следующим. В соответствии со ст. 31 ФЗ « Об Акционерных обществах» п.п. 14-.9.12 Устава ОАО «Прииск Дамбуки» акционеры могут лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня к голосовать по ним. При таких обстоятельствах суд правильно сделал вывод о том, что не конкретная, без определения существенных моментов постановка вопросов повестки дня нарушает права акционеров при обсуждении названных, вопросов, не позволяет им правильно и взвешено подходить к принятию решений.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что в нарушение положений ст. ст. 75, 76 Федерального Закона «Об Акционерных Обществах» п.п. 11.4 Устава ОАО «Прииск Дамбуки» Советом Директоров Общества при подготовке Собрания и утверждении его повестки акционеры проинформированы о своем праве требовать выкупа не были обществом принадлежащих им акций.
При выделении в отдельное производство заявлений Кирюхина Ю.В. и Пучина О.В., суд действовал в пределах прав, предоставленных ст. 128 ГПК РСФСР, действовавшей на время рассмотрения дела.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 383 Гражданского процессуального кодекса РФ,
определил:
в передаче дела по иску дело по жалобам акционеров ОАО « Прииск Дамбуки» на действия администрации ОАО « Прииск Дамбуки» по выпуску дополнительных акций указанного общества и отмене распоряжения Приморского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 21.09.1998 года № 208-р о регистрации выпуска акций Общества в количестве 2.182.380 штук для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции отказать.
I