79014_2050540 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС23-9796

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 20.07.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Хабибуллиной Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023 по делу № А07-20788/2021

УСТАНОВИЛ:

Хабибуллина Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» (далее – Общество) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица – Галеева Т.Б.; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества – 10 000 рублей, восстановления доли в уставном капитале Общества Хабибуллина Эдуарда Фидратовича – 100%, прекращения права Галеева Тимура Базгутдиновича на долю в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 Хабибуллин Э.Ф. и Галеев Т.Б. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на 2 несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение уставного капитала явилось следствием угроз Галеева Т.Б.; истец не давал согласие на распоряжение общей собственностью супругов; Хабибуллин Э.Ф.

скрыл от истца (супруги) сделку по увеличению уставного капитала; судами неверно исчислен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно решению от 01.09.2014 № 1, принятому Хабибуллиным Э.Ф., в качестве юридического лица зарегистрировано Общество; при создании хозяйствующего субъекта его уставный капитал сформирован в размере 10 000 рублей; единственным участником являлся Хабибуллин Э.Ф., который 15.06.2020 принял решение № 3 об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 рублей за счет принятия дополнительного вклада от Галеева Т.Б. в размере 90 000 рублей.

Хабибуллиным Э.Ф. в Общество подано заявление о выходе из состава участников Общества от 23.06.2020.

До подачи указанного заявления Хабибуллиным Э.Ф. получено согласие от 22.06.2020 серии 02 АА N 5285874 своей супруги – Хабибуллиной Н.А. на выход из состава учредителей Общества (размер доли 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей). Данное согласие удостоверено нотариусом нотариального округа Белебеевский район и город Белебей Республики Башкортостан Маляровой Р.М. за реестровым № 03/101-н/03-2020-3-490.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 05.02.2021 принято решение прекратить полномочия Хабибуллина Э.Ф. и избрать директором Мусина Ильнура Тагировича.

В настоящее время единственным участником Общества является Галеев Т.Б.

В обоснование требований Хабибуллина Н.А. указывает, что брак между ней и Хабибуллиным Э.Ф. заключен 21.08.1999, в связи с чем денежные средства, вносимые в уставный капитал Общества, являлись совместными накоплениями, то есть доля в уставном капитале является общим имуществом супругов.

В результате принятия в состав участников общества Галеева Т.Б. размер уставного капитала общества увеличился, а доля Хабибуллина Э.Ф. в нем 3 уменьшилась, в связи с чем принятые решения должны рассматриваться как противоречащие пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 34, 35 Семейного кодекса, статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что действия ответчиков были направлены на достижение соответствующих правовых последствий, указанная является мнимой. Доводы истца об информированности Галеева Т.Б.о несогласии Хабибуллиной Н.А. с увеличением уставного капитала Общества, принятием Галеева Т.Б. в состав участников Общества и внесением им вклада в размере 90 000 руб. в виде денежных средств, не нашли своего подтверждения.

Кроме того, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, суды указали на истечение срока исковой давности по заявленным требования, поскольку проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Хабибуллина Н.А. должна была узнать об отчуждении доли ее супругом не позднее 23.06.2020, так как в указанную дату ею было оформлено нотариально удостоверенное согласие на выход ее супруга - Хабибуллина Э.Ф. из состава учредителей Общества.

Согласно содержанию данного согласия истец был осведомлен о том, что на момент предоставления такого согласия размер доли участия ее супруга Хабибуллина Э.Ф. в Обществе составлял 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей, однако с настоящим иском Хабибуллина Н.А. обратился в суд только 30.07.2021.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Хабибуллиной Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова 4