79014_2048299 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 304-ЭС23-10941

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18.07.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Квадрат» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2023 по делу № А45-30441/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Квадрат» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью Компания «Меридиан» (далее – Компания) учредителя и директора Ефремова Вадима Викторовича, директора Жумаева Сергея Ильича и взыскании солидарно 3 770 840 рублей 47 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛК-Меридиан», общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп», Компания.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представил достаточные доказательства наличия у него убытков, тогда как ответчики не подтвердили правомерность своих действий как контролирующих Компанию лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2018 по делу № А45-16357/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 3 061 233 рубля 35 копеек задолженности, 667 961 рубль 12 копеек неустойки, 41 646 рублей расходов по госпошлине; выдан исполнительный лист, переданный на принудительное исполнение в Отдел судебных приставов по Калининскому району г. Новосибирска.

07.12.2019 исполнительное производство № 670124/18/54004-ИП окончено;

исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Общество обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом).

На основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определением от 15.07.2021 Арбитражный суд Новосибирской области производство по делу № А45-9520/2021 прекратил в связи с отсутствием согласия на финансирование процедуры ввиду недостаточности имущества должника.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором Компании в период с 20.03.2015 по 18.04.2017 являлся Жумаев С.И.; Ефремову В.В. с 07.11.2012 принадлежит 80% доли в уставном капитале юридического лица.

Полагая, что Ефремов В.В. и Жумаев С.И., как директор и участник Компании, знали о противоправности своих действий, совершенных в ущерб интересам Общества, и не предприняли действий к погашению задолженности, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15,48, 53, 53.1, 56, 87, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), 3 пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащиеся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и невозможностью удовлетворения требований истца, а также, что ответчики умышленно уклонялись от исполнения обязательств.

По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга, в их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшим неуплату долга.

Судами принято во внимание, что на момент заключения сделок между ООО «Компания «Меридиан» и ФГУП «Амурское» ФСИН у должника отсутствовали основания полагать о неплатежеспособности контрагента, заключенные между данными лицами сделки не оспаривались, не признавались недействительными, факт исполнения должником обязательств подтвержден вступившими в законную силу судебными актами; решениями судов установлен размер дебиторской задолженности ФГУП «Амурское» ФСИН перед ООО «Компания «Меридиан» в общей сумме 24 139 527 руб., что многократно превышает сумму задолженности перед кредитором; должник предлагал истцу вариант погашения долга путем частичной уступки дебиторской задолженности ФГУП «Амурское» ФСИН, а также путем заключения мирового соглашения.

Суды обоснованно заключили, что контролирующие лица должника не уклонялись от погашения задолженности перед ООО «Квадрат», злоупотребления правом с их стороны не установлено. Доказательств того, что в результате совершения ответчиками действий по разделению бизнеса наступили признаки объективного банкротства либо существенно ухудшилось финансовое состояние должника, не представлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного 4 процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Квадрат» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова