24RS0048-01-2021-004823-26 ВЕРХОВНЫЙ С У Д РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 53-КГ23-16-К8 № 2-6662/2023
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва 10 июля 2023 г Судья Верховного Суда Российской Федерации Марьин А.Н., изучив по материалам истребованного дела № 2-6662/2023 кассационную жалобу Першина Дмитрия Валерьевича, поданную его представителем Яковлевым Виктором Сергеевичем, на определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г.
по иску Герасимова Александра Григорьевича, Куртина Александра Федоровича к акционерному обществу «Российской аукционный дом», обществу с ограниченной ответственностью «Агродеталь», обществу с ограниченной ответственностью «Юрвест», Першину Дмитрию Валерьевичу, Козину Владимиру Васильевичу о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,
установил:
Герасимов А.Г. и Куртин А.Ф. обратились в суд и, уточнив требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительными организованные АО «Российской аукционный дом» торги по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агродеталь» и обремененного залогом ПАО «Сбербанк», заключенный между ООО «Агродеталь» и ООО «Юрвест» по результатам торгов договор купли-продажи имущества и договор куплипродажи этого же имущества, заключенный ООО «Юрвест» с Козиным В.В.
и Першиным Д.В., применить последствия недействительности указанных сделок.
В обоснование требований Герасимов А.Г. и Куртин А.Ф. указали, что они необоснованно не были допущены к участию в торгах со ссылкой на отсутствие согласия залогодержателя.
2 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, ПАО «Сбербанк».
Федоровым А.В. со ссылкой на то, что он является единственным участником ООО «Агродеталь» заявлено ходатайство о допуске к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно о признании недействительными договора поручительства, заключенного между ООО «Агродеталь» и АО «Российской аукционный дом», торгов по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агродеталь» и обремененного залогом ПАО «Сбербанк», договора купли-продажи, заключенного между ООО «Агродеталь» и ООО «Юрвест» по результатам торгов, договора куплипродажи этого же имущества, заключенного ООО «Юрвест» с Козиным ВВ.
и Першиным Д.В., применении последствий недействительности указанных сделок.
14 марта 2022 г. протокольным определением Советского районного суда г. Красноярска в удовлетворении ходатайства Федорова А.В. отказано.
Решением Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г. в удовлетворении иска Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г., вынесенным по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Герасимова А.Г. и Куркина А.Ф., судебное постановление суда первой инстанции оставлено без изменения.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г. апелляционная жалоба Федорова А.В. в интересах ООО «Агродеталь» оставлена без рассмотрения по существу.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 декабря 2022 г. решение Советского районного суда г. Красноярска от 14 марта 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г., вынесенное по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Герасимова А.Г. и Куркина А.Ф., и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 4 июля 2022 г. об оставлении без рассмотрения по существу апелляционной жалобы Федорова А.В. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе поставлен вопрос о ее передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены судебного постановления кассационного суда общей юрисдикции.
3 При изучении доводов кассационной жалобы заявителя по материалам дела, истребованного судьей Верховного Суда Российской Федерации Марьиным АН. 3 апреля 2023 г., установлены основания для передачи данной кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 390 14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
По мнению заявителя, такого характера нарушения норм права были допущены кассационным судом общей юрисдикции.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 18 апреля 2018 г.
зарегистрировано право собственности ООО «Агродеталь» на объект незавершенного строительства степенью готовности 80% по адресу:
г. Красноярск, ул. Взлетная, 15 «Ж», расположенный на предоставленном администрацией г. Красноярска в аренду земельном участке.
8 мая 2018 г. на основании договора ипотеки в обеспечение исполнения обязательств ООО «Клининговая компания» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 240 000 000 руб.
ООО «Агродеталь» передало в залог ПАО «Сбербанк» принадлежащее обществу право аренды земельного участка и объект незавершенного строительства.
В связи с допущенными нарушениями условий кредитных договоров залогодержателем принято решение о предоставлении согласия на реализацию имущества, являющегося предметом залога, путем проведения открытых электронных торгов.
Условия торгов в части цены реализации заложенного имущества определены: начальная продажная цена - 163 000 000 руб., минимальная цена продажи - 50 200 000 руб.
2 декабря 2019 г. между ООО «Агродеталь» (доверителем) и АО «Российский аукционный дом» (поверенным) заключен договор поручения, по условиям которого доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от имени доверителя юридические действия по продаже имущества, принадлежащего доверителю на праве собственности и обремененного залогом в пользу ПАО «Сбербанк».
Согласно пункту 3.2.2 договора доверитель обязуется направить для согласования в ПАО «Сбербанк» полученную от поверенного информацию об участниках аукциона.
4 Назначенный на 3 февраля 2020 г. аукцион по продаже имущества по цене, определенной решением коллегиального органа ПАО «Сбербанк», признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.
Решением коллегиального органа ПАО «Сбербанк» от 30 января 2020 г. изменены условия торгов: начальная продажная цена 125 400 000 руб., минимальная цена продажи - 40 200 000 руб.
3 февраля 2020 г. между ООО «Российский аукционный дом» и ООО «Агродеталь» заключено дополнительное соглашение к договору поручения, зафиксировавшее изменившиеся условия продажи объектов недвижимости в части цены.
5 февраля 2020 г. АО «Российский аукционный дом» разместило на электронной торговой площадке в информационно-коммуникационной сети «Интернет» извещение о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого имущества с правом аренды земельного участка и технологического оборудования, сформированного организаторами торгов в один лот: Объект незавершенного строительства с планируемым назначением - нежилое здание, степенью готовности 80%, имеющее кадастровый номер 24:50:0400130:1545, площадь 17 085,5 кв.м, по адресу:
Красноярский край, г. Красноярск, ул. Взлетная, д. 15 «Ж»; право аренды земельного участка категории «земли населенных пунктов» с разрешенным использованием «для проведения проектно-изыскательных работ и строительства административного объекта и инженерного обеспечения», имеющего кадастровый номер 25:40:0400130:638, площадью 3 309 кв.м, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка: ориентир в жилом массиве Аэропорт, почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Взлетная;
технологическое оборудование/производство, передача и распределение электроэнергии, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Взлетная, д. 15 «Ж», земельный участок с кадастровым номером 25:40:0400130:638 (далее Имущество).
Как следует из письма от 3 марта 2020 г. ПАО «Сбербанк» согласовывает для участия в аукционе следующих участников:
ООО «Юрвест», ООО «Строительное управление РСТ», ООО «Макс-Трейд»;
сообщает, что участие в торгах Куртина А.Ф. и Герасимова А.Г. не согласовано.
В тот же день в адрес Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. направлены уведомления, из которых следует, что в допуске к участию в торгах им отказано на основании письма ПАО «Сбербанк».
Согласно протоколу о результатах электронного аукциона от 24 марта 2020 г. № РАД-206220 победителем аукциона признано ООО «Юрвест» с предложенной ценой приобретения Имущества - 40 200 000 руб.
8 июня 2020 г. между ООО «Агродеталь» и ООО «Юрвест» заключен договор купли-продажи Имущества.
5 24 августа 2020 г.
решением единственного участника ООО «Агродеталь» Федорова А.В. предоставлено согласие обществу на совершение крупной сделки по продаже Имущества ООО «Юрвест» по цене 40 200 000 руб.
11 сентября 2020 г. заключены сделки по продаже ООО «Юрвест» Имущества Першину Д.В. и Козину В.В. по цене 42 000 000 руб., предоставлении займа Першиным Д.В. Козину В.В. с условием передачи в залог Першину Д.В. 1/2 доли Имущества, приобретаемой Козиным В.В.
В ходе рассмотрения спора, ответчики заявили о применении последствий пропуска срока исковой давности.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцами пропущен установленный статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок по требованиям о признании торгов недействительными, который следует исчислять со дня, когда истцы получили уведомления об отказе в допуске к участию в торгах.
Также суд первой инстанции указал, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своего права.
Суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционные жалобы истцов, с выводами районного суда о пропуске истцами срока исковой давности согласился, а также посчитал нужным отметить, что отказ ПАО «Сбербанк» в согласовании кандидатур участников аукциона является реализацией его прав как залогодержателя, заинтересованного в недопущении злоупотребления и осуществлении контроля за сделкой, и следует принять во внимание, что в данном случае проведение торгов в форме аукциона не являлось обязательным в силу требований закона, а представляло собой продажу заложенного имущества при наличии согласия между продавцом, залогодержателем и покупателем.
Оставляя без рассмотрения апелляционную жалобу Федорова А.В., Красноярский краевой суд исходил из того, что обжалуемым решением суда не разрешен вопрос о правах и обязанностях указанного лица, не привлеченного к участию в деле и заявляющего требования в интересах корпорации, отличающиеся от требований Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф., действующих в своих интересах, а не в интересах ООО «Агродеталь».
Второй кассационный суд общей юрисдикции с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцами срока исковой давности не согласился, установил, что истцами такой срок не пропущен.
Также суд кассационной инстанции указал, что при избрании залогодателем и залогодержателем способа реализации имущества путем проведения публичных торгов недопуск истцов к участию в них является нарушением прав Герасимова А.Г. и Куртина А.Ф. на приобретение продаваемого на торгах имущества.
Рассматривая кассационную жалобу Федорова А.В., кассационный суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что Советский районный суд г. Красноярска не разрешил вопрос о привлечении его к участию в деле, не 6 обеспечил его право предоставлять доказательства и давать пояснения относительно его прав участника ООО «Агродеталь», тогда как судебными актами затрагиваются его права как поручителя, поскольку уменьшение залогового имущества влечет увеличение ответственности поручителя.
Определение кассационного суда общей юрисдикции содержит ссылки на положения пункта 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».
В кассационной жалобе выражается несогласие с судебным постановлением суда кассационной инстанции, указано, что кассационный суд общей юрисдикции нарушил правила кассационного рассмотрения.
По мнению заявителя кассационной жалобы, в силу обязательности указаний кассационного суда общей юрисдикции для нижестоящих судов данные выводы повлекут неправильное рассмотрение спора и фактически предрешают дело.
В соответствии с частью 1 статьи 3796 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено названным кодексом.
Полномочия кассационного суда общей юрисдикции закреплены в статье 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 3 которой кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 17 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», иная оценка кассационным судом общей юрисдикции доказательств по делу и установление новых фактов не допускаются. Однако, если судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств (например, судебное постановление в нарушение требований статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основано на недопустимых доказательствах), 7 кассационный суд общей юрисдикции учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного определения.
Таким образом, оценка доказательств не относится к компетенции суда кассационной инстанции, а несогласие с оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций и с их выводами об установленных на основе оценки доказательств обстоятельствах дела не является основанием для кассационного пересмотра судебных постановлений.
Часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями параграфа первого главы 41 этого же кодекса, регламентирующими производство в кассационном суде общей юрисдикции, предоставляет названному суду при проверке судебных постановлений право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяет ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.
В кассационной жалобе отмечено, что в нарушение вышеприведенных норм права и разъяснений, суд кассационной инстанции, сделав вывод о неверном определении нижестоящими судами момента начала течения срока исковой давности, самостоятельно дал оценку фактическим обстоятельствам дела и сделал однозначный вывод о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.
Першин Д.В. также указывает, что кассационный суд общей юрисдикции допустил неверную квалификацию спорных правоотношений и исходил из того, что оспариваемые торги являлись публичными, фактически допустив право истцов преодолеть волю собственника имущества залогодателя ООО «Агродеталь» и согласие залогодержателя на продажу заложенного имущества на определенных условиях.
Как отмечено кассатором, указание кассационным судом общей юрисдикции на необходимость привлечения учредителей юридического лица к участию в деле по оспариванию третьими лицами сделки юридического лица по продаже имущества и отмена на этом основании вступивших в силу судебных постановлений, которыми разрешены требования третьих лиц, не основано на законе.
Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что, отменив апелляционное определение Красноярского краевого суда об оставлении апелляционной жалобы Федорова А.В. без рассмотрения, кассационный суд общей юрисдикции направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, который не в праве ни рассмотреть апелляционную жалобу Федорова А.В., ни прекратить по ней производство, ни оставить ее без рассмотрения.
8 Данные доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 7 390 и статьей 390 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу Першина Дмитрия Валерьевича, поданную его представителем Яковлевым Виктором Сергеевичем, с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации f^f ^-----^ь / /? /^/ А.Н. Марьин