79014_2035532 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 310-ЭС23-9804

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27.06.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «КФХ «Рассвет» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023 по делу № А08-10417/2020 Арбитражного суда Белгородской области

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Югонск-Агро» Нурахметов Георгий Медьхатович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «Рим-Агро»), ООО «КФХ «Рассвет», ООО «Спецстройпоставка») о признании недействительной сделки:

акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО «Рим-Агро»; об истребовании из чужого незаконного владения ООО «КФХ «Рассвет» земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16; об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Спецстройпоставка» земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской 2 области, Сорокин Владимир Александрович, конкурсный управляющий ИП ГКФХ Сорокина В.А. – Супрун Вячеслав Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023, решение от 11.05.2022 отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); на пропуск срока исковой давности; у Нурахметова Г.М.

отсутствует право на иск, поскольку он действует в своих личных интересах; суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о взаимосвязанности ряда лиц; не учтена выплата ООО «Югонск-Агро» действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 07.10.2018 Нурахметов Г.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сорокину В.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 рублей;

признании права на долю в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» в размере 77%; взыскании 835 360 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу от 21.05.2019 решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 требования удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» от 10.05.2017; за Нурахметовым Г.М. признано право на долю в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 рублей, с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. взыскано 810 117 рублей 17 копеек процентов за пользование 3 чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Шульгой Т.В. 12.04.2019 принято решение единственного учредителя о создании ООО «Мир-Агро»; 23.04.2019 Губиным С.А. принято решение единственного учредителя о создании ООО «Спецстройпоставка; 19.04.2019 Звягинцевым А.В., Левченко О.А., Пастуховым П.С., Ильичевым И.А. принято решение участников о создании ООО «КФХ «Рассвет».

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации указанных обществ: в отношении ООО «МирАгро» - 18.04.2019, в отношении ООО «Спецстройпоставка» - 29.04.2019, в отношении ООО «КФХ «Рассвет» - 24.04.2019.

Шульгой Т.В. 22.04.2019 принято решение единственного учредителя об увеличении уставного капитала ООО «Мир-Агро» до 6 071 000 рублей за счет принятия в состав участников юридического лица ООО «Югонск-Агро» и внесения в уставный капитал общества 17 земельных участков.

Единственным участником ООО «Югонск-Агро» Сорокиным В.А.

22.04.2019 принято решение о вступлении ООО «Югонск-Агро» в состав участников ООО «Мир-Агро» с внесением в уставный капитал последнего 17 земельных участков, принадлежащих ООО «Югонск-Агро».

Сторонами 22.04.2019 подписан акт приема-передачи имущества.

В отношении всех земельных участков была произведена оценка ООО «Экспертцентр» на основании договора от 12.04.2019 № 92, заключенного с директором ООО «Югонск-Агро» Житихиным А.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.

За ООО «Мир-Агро» 24.04.2019 зарегистрировано право собственности на земельные участки.

Участниками ООО «Мир-Агро» 14.05.2019 приняты решения № 1, № 2 о вхождении в состав ООО «Спецстройпоставка» и ООО «КФХ «Рассвет» и о внесении вкладов в уставный капитал названных обществ земельными участками.

ООО «Мир-Агро» с ООО «Спецстройпоставка» и ООО «КФХ «Рассвет» 15.05.2019 подписаны акты приема-передачи в отношении 3 участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13; с ООО «Спецстройпоставка», в отношении 14 участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16.

В отношении всех земельных участков также произведена оценка ООО «Экспертцентр» на основании договора от 18.04.2019 № 92, заключенного с директором ООО «Мир-Агро» Шульгой Т.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.

За ООО «Спецстройпоставка» и ООО «КФХ «Рассвет» 22.05.2019 зарегистрировано право собственности на земельные участки.

ООО «Югонск-Агро» 23.05.2019 в лице директора Житихина А.В.

обратилось с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников ООО «Мир-Агро»; 10.06.2019 ООО «Мир-Агро» обратилось с 4 заявлениями о выходе одновременно из ООО «Спецстройпоставка» и из ООО «КФХ «Рассвет».

Губиным С.А. 11.06.2019 принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО «Спецстройпоставка».

Также Губиным С.А. от Звягинцева А.А., Пастухова П.С., Ильичева И.А., являющихся учредителями ООО «КФХ «Рассвет», 27.06.2019 получены заявления о принятии их в ООО «Спецстройпоставка» в качестве участников.

Шульгой Т.В. 10.06.2019 принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО «Мир-Агро».

Решением от 21.01.2020 № 6 единственного участника ООО «Мир-Агро» изменено фирменное наименование на ООО «Рим-Агро».

Ссылаясь на неправомерное изъятие недвижимого имущества, Нурахметов Г.М. в интересах ООО «Югонск-Агро» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом был пропущен годичный срок исковой давности, который истек 24.10.2020 (учитывая регистрацию Нурахметов Г.М. в качестве учредителя ООО «Югонск-Агро» 23.10.2019), а также выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности истца, оспаривающего акты приема-передачи земельных участков и при этом списывающего задолженность ООО «Мир-Агро» по выплате действительной стоимости доли с одновременным взысканием с Сорокина В.А.

убытков и исключением его из общества.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170, 301, 302, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 32, 34, 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пунктах 32, 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, заключив, что последовательное отчуждение спорных земельных участков посредством оформления акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого ООО «Югонск-Агро» в уставный капитал ООО «Рим-Агро», а затем путем внесения ООО «Рим-Агро» того же имущества в уставный капитал ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка» посредством актов от 15.05.2019 является единой сделкой дарения имущества, направленной на безвозмездную передачу земельных участков в пользу конечных бенефициаров.

Суд апелляционной инстанции установил, что юридические лица участники сделки были созданы и зарегистрированы практически одновременно 5 непосредственно перед отчуждением имущества: 12.04.2019 – ООО «Мир-Агро»;

19.04.2019 – ООО «КФХ «Рассвет», 23.04.2019 – ООО «Спецстройпоставка».

В течение одного месяца (с учетом времени для регистрации прав на недвижимое имущество и перерегистрации) земельные участки были внесены в уставный капитал ООО «Мир-Агро», затем в уставный капитал ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка».

Через месяц после внесения участков в уставный капитал ООО «Мир-Агро» ООО «Югонск-Агро» осуществило выход из состава участников ООО «МирАгро», которое через 17 дней также вышло одновременно из ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка».

У ООО «Рим-Агро» отсутствуют активы для выплаты стоимости доли ООО «Югонск-Агро».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Рим-Агро» регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра по основаниям наличия сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности от 24.11.2021.

Звягинцев А.В., Левченко О.А., Пастухов П.С., Ильичев И.А., Губин С.А.

являются взаимосвязанными друг с другом лицами, учитывая состав участников ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка».

По данным ЕГРЮЛ, Шульга Т.В. была ликвидатором ООО «Спецмонтаж», единственным участником которого являлся Губин С.А.

Оценка земельных участков в целях предоставления в регистрирующий орган была произведена директором ООО «Югонск-Агро» Житихиным А.В.

(договор № 92 от 12.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО «МирАгро» и директором ООО «Мир-Агро» Шульгой Т.В. (договор № 92 от 18.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО «КФХ «Рассвет», ООО «Спецстройпоставка» в одной и той же оценочной организации; директором ООО «Мир-Агро» Шульгой Т.В. был заключен с ООО «Экспертцентр» договор оценки 18.04.2019, то есть еще до создания 19.04.2019 ООО «КФХ «Рассвет» и 23.04.2019 ООО «Спецстройпоставка», а также до регистрации права собственности на участки за ООО «Мир-Агро» 24.04.2019. Данные обстоятельства свидетельствуют о намерении последующей передачи участков без их использования в деятельности ООО «Мир-Агро».

Все указанные действия по созданию обществ, по оценке имущества, по передаче имущества из одного в другое общество были совершены в тот период, когда решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав Нурахметова Г.М. на 77% доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» было вынесено, но еще не вступило в законную силу.

Суд апелляционной инстанции указал, что Сорокин В.А., действуя добросовестно и зная о состоявшемся судебном акте, не должен был принимать решение об отчуждении участков ООО «Югонск-Агро» без согласия Нурахметова Г.М.

Кроме того, судом апелляционной инстанции ООО «Рим-Агро», ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка» неоднократно предлагалось предоставить письменные пояснения по фактическим обстоятельствам с 6 указанием цели вхождения ООО «Югонск-Агро» в состав участников ООО «РимАгро», внесение в уставный капитал земельных участков, а также цели выхода из ООО «Рим-Агро» и при вхождении в состав участников ООО «КФХ «Рассвет» и «Спецстройпоставка» с внесением в уставный капитал земельных участков, а также последующего выхода из указанных обществ.

Однако соответствующие пояснения не были представлены участвующими в деле лицами.

Какого-либо разумного обоснования экономической целесообразности внесения ООО «Югонск-Агро» земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Мир-Агро», а затем внесения последним этих же участков в уставный капитал ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка» представлено не было.

Причины одновременного выхода ООО «Югонск-Агро» из ООО «МирАгро» и ООО «Мир-Агро» из состава участников ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «Спецстройпоставка» после непродолжительного участия в обществах также не были указаны.

Руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, апелляционный суд отклонил довод заявителей о пропуске срока исковой давности, признав, что названный срок не пропущен применительно к квалификации единой сделки по передаче земельных участков от ООО «ЮгонскАгро» в качестве ничтожной и требованию о возврате имущества из чужого незаконного владения в порядке виндикации, к которым применяется общий трехлетний срок исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «КФХ «Рассвет» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова