79014_2023704 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС23-8100

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 08.06.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЭМПР-ГАЗ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2023 по делу № А40-32931/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭМПР-ГАЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Право и инвестиции».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), на необходимость назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ввиду отсутствия иной возможности распределения доли в уставном капитале ООО «ЭМПР-ГАЗ», принадлежащей ООО «Право и инвестиции».

2 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ООО «Право и инвестиции» принадлежало 32% долей уставного капитала ООО «ЭМПР-ГАЗ».

Кроме того, участниками ООО «ЭМПР-ГАЗ» являлись: акционерное общество (далее – АО) «Научно-производственная корпорация «Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и электромеханические комплексы имени А.Г. Иосифьяна» - 23% долей уставного капитала;

АО «Объединенные газопромышленные технологии «Искра-Авигаз» - 23% долей уставного капитала; также 22% долей уставного капитала принадлежат самому ООО «ЭМПР-ГАЗ» в связи с выходом из состава участников ООО «МАС».

ООО «Право и инвестиции» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2018 по делу № А40-29553/2017 АО «Объединенные газопромышленные технологии «ИскраАвигаз» признано несостоятельным (банкротом).

Доля в уставном капитале ООО «ЭМПР-ГАЗ» в размере 23% была включена в конкурсную массу АО «Искра-Авигаз» и реализована на торгах, что подтверждается протоколом о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения № 1459303 (Лот № 4) от 13.04.2020;

победителем торгов признан Алиферов Юрий Александрович, который надлежащим образом не оформил на себя приобретенную долю в уставном капитале ООО «ЭМПР-ГАЗ».

АО «Научно-производственная корпорация «Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и электромеханические комплексы имени А.Г. Иосифьяна» в ответ на предложение генерального директора ООО «ЭМПР-ГАЗ» о выводе ООО «Право и инвестиции» из состава участников указало, что вывод и распределение доли ликвидированного ООО «Право и инвестиции» между участниками ООО «ЭМПР-ГАЗ» пропорционально их долям в уставном капитале возможны только после перехода доли ООО «Право и инвестиции» к самому ООО «ЭМПР-ГАЗ».

ООО «МАС» приняло решение о выходе из состава участников ООО «ЭМПР-ГАЗ», что подтверждается заявлением от 02.06.2022.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «ЭМПР-ГАЗ» сослалось на то, что в настоящий момент в хозяйствующем субъекте сложилась ситуация, не 3 позволяющая принять ни одно корпоративное решение из-за отсутствия кворума, в связи с чем просит инициировать распределение имущества ООО «Право и инвестиции» (доли в уставном капитале заявителя).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьям 63, 64 Гражданского кодекса, статьями 32, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды отказали в удовлетворении заявления, указав, что процедура распределения имущества направлена на удовлетворение интересов кредиторов юридического лица, а также иных заинтересованных лиц и не подлежит применению к данным конкретным правоотношениям.

В соответствии с пунктом 7.4 Устава ООО «ЭМПР-ГАЗ» в случае выхода участника из общества его доля переходит к самому юридическому лицу; раздел имущества при выходе участника из состава учредителей происходит согласно Уставу; распределение происходит исходя из установленных размеров долей в капитале предприятия каждого учредителя.

Между тем участниками ООО «ЭМПР-ГАЗ» не соблюдены положения Закона № 14-ФЗ, что не позволяет защитить интересы истца и его участников иными способами.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭМПР-ГАЗ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова