79016_1992605 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС23-4364

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 апреля 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новатор» (Ростовская область, заявитель) на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2023 по делу № А53-12733/2022 Арбитражного суда Ростовской области, по иску граждан Антонова Андрея Владимировича, Сарвилина Михаила Юрьевича, Сарвилиной Натальи Владимировны (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Новатор», гражданину Голубейкову Александру Петровичу (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, о признании недействительными справку директора общества Голубейкова А.П. о невнесении вкладов Антоновым А.В., Сарвилиным М.Ю., Сарвилиной Н.В. своих долей в уставном капитале общества и заявление Голубейкова А.П. по форме Р13014, на основании которых налоговым (регистрирующим) органом внесена государственная регистрационная запись от 22.02.2022 № 2226100150230 в ЕГРЮЛ;

о признании недействительной государственную регистрационную запись от 22.02.2022 № 2226100150230 в ЕГРЮЛ в отношении общества и восстановлении в числе участников общества Антонова А.В. с размером доли в уставном капитале общества, равным 10 процентам, с номинальной стоимостью 1 700 рублей, Сарвилина М.Ю.с размером доли в уставном капитале общества, равным 20 процентам, с номинальной стоимостью 3 400 рублей, Сарвилину 2 Н.В. с размером доли в уставном капитале общества, равным 20 процентам, с номинальной стоимостью 3 400 рублей (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением суда первой инстанции от 20.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.12.022 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Суд округа постановлением от 08.02.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просил обжалованные судебные акты отменить.

По результатам изучения обжалованных судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 2916 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

По результатам повторного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, поддержанный судом округа, пришел к выводам о том, что материалами дела подтвержден факт наличия у истцов статуса участников общества. При этом в целях приобретения истцами статуса участников общества был использован институт увеличения уставного капитала юридического лица, в результате которого истцы приобрели доли в уставном капитале общества (Антонов А.В. - 10 процентов, Сарвилин М.Ю. - 20 процентов, Сарвилина Н.В. - 20 процентов); увеличение уставного капитала общества осуществлено в соответствии с требование корпоративного законодательства (не оспорено и не признано несостоявшимся/ недействительным в судебном порядке); отсутствуют бесспорные доказательства невнесения истцами реального вклада. Кроме того, судами учтено, что в течение длительного периода времени (более 17 лет) вопрос о невнесении вкладов истцами в уставном капитале общества Голубейковым А.П. как учредителем и директором общества не ставился, в течение указанного периода времени истцы осуществляли права и исполняли обязанности участников общества, в том числе по вопросу назначения директором общества Голубейкова А.П. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о несостоятельности доводов ответчиков об отсутствии корпоративного контроля истцов над обществом ввиду отсутствия у них статуса участников общества, приобретенного в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, суды признали факт утраты истцами корпоративного контроля над обществом вследствие противоправных действий Голубейкова А.П. При 3 таких обстоятельствах суды пришли к законному и обоснованному выводу, что требования истцов, направленные на восстановление корпоративного контроля над обществом, подлежат удовлетворению. Оснований не согласиться с судами не имеется.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 29111 Кодекса к отмене обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Новатор» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова