79014_1979581 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС23-2071

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28.03.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «ТЛК Баунти» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022 по делу № А32-45159/2021

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистратор КРЦ» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «ТЛК Баунти» (далее – Компания) о взыскании 73 000 рублей задолженности и 33 150 рублей неустойки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 и постановлением Арбитражного суда СевероКавказского округа от 30.11.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно и не является услугой регистратора, оказываемой эмитенту.

2 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.10.2018 Общество (регистратор) и Компания (эмитент) заключили договор № МО-1/26042018 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2020), по условиям которого регистратор обязан оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент оплачивать услуги.

Стоимость услуг регистратора состоит из абонентской платы (пункт 3.1 договора) и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.2. договора).

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов – 90 000 рублей, более 101 лицевого счета – по соглашению сторон.

Уведомлением от 30.11.2020 договор расторгнут с 10.02.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика 10.02.2020 передан по акту приемапередачи новому регистратору.

Расчет стоимости услуг Общества, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Компании, и счет на оплату 75 000 рублей в соответствии с действующим прейскурантом регистратора направлены Компании. С учетом частичной оплаты задолженность составила 73 000 рублей.

Общество обратилось с претензией от 08.06.2021 № 04/08/06 к Компании о погашении задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав условия договора, руководствуясь статьями 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды удовлетворили заявленные требований, исходя из достижения сторонами соглашения стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра новому регистратору. По условиям договора эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора, которые определяются в соответствии с прейскурантом.

Договор расторгнут по инициативе эмитента 10.02.2020, в тот же день Обществом переданы документы и информация, составляющие реестр владельцев 3 именных ценных бумаг, другому регистратору. Факт оказания услуг подтвержден материалами дела.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчика о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение установлена законом и не является услугой, оказываемой эмитенту в соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, не подлежит оплате.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 №761 «Об утверждении перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паев инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость». Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам, непосредственно связанная с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения. Передача реестра владельца ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «ТЛК Баунти» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова