16RS0050-01-2015-008828-37 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело№ 11-КГ23-1-К6 № 2-7696/2015

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 10 а п р е л я 2 0 2 3 г о д а Судья Верховного Суда Российской Федерации Горшков В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Тукмакова Павла Фёдоровича на определение Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021 г., апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 29 января 2022 г. и определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г. по заявлению Тукмакова Павла Фёдоровича о процессуальном правопреемстве по делу по иску Тукмакова Павла Фёдоровича к обществу с ограниченной ответственностью «КИТ» о взыскании денежных средств по договорам займа,

установил:

Тукмаков П.Ф. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав, что заочным решением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 8 октября 2015 г. с ООО «КИТ» в пользу Тукмакова П.Ф. взыскана задолженность по шести договорам займа в общем размере 3 224 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами размере 272 780 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 684 рублей. Решением Внеочередного общего собрания участников ООО «КИТ» от 29 марта 2016 г. общество реорганизовано. В результате реорганизации ООО «КИТ» в форме выделения создано юридическое лицо ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», которому ООО «КИТ» передало принадлежащие Тукмакову П.Ф. материальные и нематериальные средства по состоянию на 29 марта 2016 г., имущественные и неимущественные права и обязанности, в том числе и задолженность по вышеуказанным договорам займа.

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021г. в удовлетворении заявления отказано.

2 Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 29 января 2022 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г. состоявшиеся по делу судебные постановления оставлены без изменения, кассационная жалоба Тукмакова П.Ф. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной Тукмаковым П.Ф. 29 декабря 2022 г., ставится вопрос о её передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений судов первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2023 г. Горшкова В В . удовлетворено заявление Тукмакова П.Ф. о восстановлении пропущенного процессуального срока для подачи кассационной жалобы на определение Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021 г., апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 29 января 2022 г. и определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г.

При изучении доводов кассационной жалобы заявителя по материалам дела, истребованного судьей Верховного Суда Российской Федерации Горшковым В В . 6 февраля 2023 г. установлены основания для передачи данной кассационной жалобы с материалом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя, такого характера нарушения норм материального и процессуального права были допущены судами апелляционной и кассационной инстанций и выражаются в следующем.

Судом установлено, что заочным решением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 8 октября 2015 г. с ООО «КИТ» в пользу Тукмакова П.Ф. взыскана задолженность по шести договорам займа в общем размере 3 224 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами размере 272 780 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 684 рублей.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «КИТ» от 29 марта 2016 г. принято решение о реорганизации ООО «КИТ» в форме выделения из него нового ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», участниками которого 3 стали Каримов А.А. и Тукмаков М.П. по 50% доли в уставном капитале, одновременно утверждён передаточный акт.

Согласно передаточному акту от 29 марта 2016г., при реорганизации ООО «КИТ» в качестве заёмных средств указаны: Каримов А.А. - 2 345 000 рублей, Тукмаков П.Ф. - 1 360 000 рублей, Тукмаков М.П. - 1 864 000 рублей, АхметзяноваЕВ. -250 000 рублей.

Передаточный акт со стороны ООО «КИТ» подписан директором Ахметзяновой ЕВ., участниками Тукмаковым М.П. и Альмиевым К.Х., со стороны ООО ПКФ «Кайрос-ойл» - директором Ахметзяновой Е.В., участниками Тукмаковым М.П. и Каримовым В.А.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд исходил из того, что разделы № 3 «Дебиторская задолженность» и № 7 «Кредиторская задолженность» передаточного акта от 29 марта 2016г. не содержат сведений о передаче ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» задолженности ООО «КИТ» перед Тукмаковым П.Ф. по договорам займа в размере 3 224 000 руб., процентов в размере 272 780 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 25 684 рублей, взысканных заочным решением от 8 октября 2015 г.

Оставляя определение суда без изменения, суд апелляционной инстанции принял во внимание нотариально заверенные пояснения Ахметзяновой Е.В., согласно которым в передаточном акте от 29 марта 2016г.

содержится расшифровка кредиторской задолженности, имущества и обязательств, передаваемых ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей по задолженности по договорам займа перед Тукмаковым П.Ф. не содержится.

Суды кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

По мнению заявителя кассационной жалобы, с данными выводами судов первой, апелляционной и кассационной инстанций согласиться нельзя в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей 4 ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4).

Частью 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства, законы, которыми руководствовался суд.

Таким образом, несмотря на то, что оценка судом доказательств осуществляется судом по внутреннему убеждению, такая оценка не может быть произвольной и совершаться вопреки правилам, установленным законом.

В представленном ответчиком передаточном акте от 29 марта 2016 г.

содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» от общества ООО «КИТ», среди которых сведения о передаче обязанностей перед истцом по договорам займа в размере 3 224 000 рублей, процентов в размере 272 780 рублей, расходов по уплате государственной 5 пошлины в размере 25 684 рублей, взысканных заочным решением от 8 октября 2015г. отсутствуют.

Как указывает заявитель в кассационной жалобе, судом первой инстанции в нарушение положений статей 67 и 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации передаточному акту, согласно которому обществу ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» переданы заемные средства Тукмакова П.Ф. в размере 1 360 000 рублей оценка не дана.

Таким образом, по мнению заявителя, какие именно заёмные средства Тукмакова П.Ф., вытекающие из каких конкретно договоров займа, были переданы ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» от общества ООО «КИТ» судом первой инстанции не устанавливалось, указанные обстоятельства при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве не выяснялись, пояснения по данным вопросам представителями ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и ООО «КИТ» не давались, каких-либо доказательств, что переданы были обязательства, вытекающие из иных заёмных правоотношений не предоставлялись.

Кроме того, как указывает заявитель, из представленного ответчиком передаточного акта усматривается, что ни в одном из пунктов раздела «Дебиторская задолженность», «Заёмные средства» не указаны ни номера, ни даты соответствующих договоров.

Между тем, по мнению заявителя, данные обстоятельства имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции установлены не были.

Данные нарушения, допущенные судом первой инстанции не были исправлены судом апелляционной инстанции и оставлены без внимания судом кассационной инстанции.

Указанные доводы заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу заявителя с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 7 10 390 и статьёй 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу Тукмакова Павла Фёдоровича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

4 Судья Верховного Суда Российской Федерации i i В-В- Горшков