79014_1987551 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС23-2953

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 10.04.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2022 по делу № А32-45786/2022 Арбитражного суда Краснодарского края

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Агрофирма племзавод «Нива» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (далее – Концерн) о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 Коровайко Ангелине Борисовне отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора;

удовлетворено ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, заключенного между Обществом и Концерном, в редакции, изложенной в обжалуемом судебном акте.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2022 определение от 24.10.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отсутствие одобрения мирового соглашения как крупной сделки, либо сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в его утверждении.

2 По мнению Концерна, к спорным правоотношения подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался статьей 49 АПК РФ и исходил из того, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 139 названного Кодекса, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемом акте выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

При этом суд округа правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 128.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее -постановление №50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им надлежащую оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в том числе изучает проект мирового соглашения для выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле ( с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального прав, подлежат применению нормы гражданского пава о договорах (пункт 9 постановления №50).

3 Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае пунктами 8.2.4 и 8.2.5 Устава Концерна закреплены положения, согласно которым в компетенцию общего собрания участников входит: принятие решений об одобрении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 13), крупных сделок (пункт 14), а также сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 9.6 Устава). Решение по указанным вопросам принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как установили суды, единственный акционер Общества является Чебанова Маргарита Аркадьевна, которая приходится дочерью Чебанову Аркадию Олеговичу, владеющему 25% уставного капитала Концерна. Общество, в свою очередь, является участником Концерна с 50% уставного капитала;

Коровайко А.Б. принадлежит 25% уставного капитала.

Доказательства того, что оспариваемая сделка в порядке, установленном положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», надлежащим образом одобрена общим собранием участников концерна, не имеется.

Между тем, утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований федерального закона; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушения мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

Из определения суда первой инстанции не следует, что суд, утверждая мировое соглашение проверял о соответствии его условий требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» для рассмотрения в судебном 4 заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова