79014_1976834 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 303-ЭС23-1486

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 23.03.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» на решение Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022 по делу № А04-9121/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (далее – Общество) в лице участника Лагутина Вячеслава Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектстройсервис» (далее – Компания) о признании недействительным договора подряда от 24.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 17 709 645 рублей 83 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лагутин Максим Анатольевич, индивидуальные предприниматели Бельчиков Артем Федорович и Нагуан Дмитрий Гуанович, общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания», «Сервер», «Рубин».

2 Решением Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.06.2022), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами неправильно применены статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), так как в сделке были заинтересованы все стороны; отсутствует количественный критерий крупной сделки. Заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством; вывод судов о соблюдении срока исковой давности по заявленным требованиям является ошибочным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Лагутин Анатолий Семенович владел 80% долей уставного капитала Общества, а его сыновья – Лагутин М.А. и Лагутин В.А. по 10% долей уставного капитала названного юридического лица;

также Лагутин А.С. являлся генеральным директором хозяйствующего субъекта.

После смерти Лагутина А.С. 22.10.2020 80% долей в уставном капитале Общества переданы в доверительное управление Лагутина М.А.

Компания в лице генерального директора Лагутина А.С. (заказчик) и Общество в лице заместителя генерального директора Бережного Александра Николаевича (генподрядчик) 24.12.2018 заключили договор подряда на выполнение по мере необходимости в течение 2019 года работ по организации строительства и осуществлению строительного контроля заказчика по объекту:

«Офисное здание в 34 квартале» (г. Благовещенск, ул. Б. Хмельницкого, 17).

Согласно условиям договора генподрядчик обязуется выполнить объемы работ по требованию заказчика в течение 2019 года (пункт 1.3 договора); работа считается выполненной после их комиссионной приемки представителями заказчика и подписания актов по форме № КС-2 и № КС-3 (пункт 1.4 договора);

оплата производится за фактически выполненные объемы работы по актам комиссионной приемки, аванс не предусмотрен (пункты 4.1, 4.2 договора).

3 На дату заключения договора подряда от 24.12.2018 и по настоящее время Лагутин М.А. является единственным участником Компании (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.06.2003), он же с 02.11.2020 занимал должность генерального директора данного юридического лица; ранее, в том числе на дату заключения указанного договора подряда, руководителем был его отец – Лагутин А.С.

Ссылаясь на сокрытие информации о заключении договора подряда от 24.12.2018, который является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам Общества, Лагутин В.А.

обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключения, составленные по результатам проведенных судебных экспертиз, руководствуясь статьями 166-168,181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, признав, что оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб Обществу в связи с неоплатой выполненных для Компании работ.

Непосредственный ущерб Общества от совершенной сделки заключается в отсутствии возмездности и рентабельности для Общества, поскольку по итогам результата работ по договору подряда ответчиком получен объект недвижимого имущества, построенный силами и за счет денежных средств непосредственно истца, без какого-либо встречного предоставления. Оспариваемая сделка изначально заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях.

Ссылка заявителя жалобы о неправильном применении статей 45,46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признана судами несостоятельной с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и несовпадения интересов участников в результате осуществления хозяйственной деятельности юридического лица.

Довод о пропуске Лагутиным В.А. срока исковой давности мотивированно отклонен судами со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и с учетом того обстоятельства, что информация о деятельности ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» скрывалась от заявителя двумя другими участниками (Лагутиным А.С., Лагутиным М.А.), в связи с чем он был вынужден истребовать документы в судебном порядке (дела №А04-5718/2020, №А04-7285/2020, №А04-229/2021, №А04-2128/2-20, №А04805/2021,№А04-6024/2020).

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не 4 свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова