79014_1970749 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-26779

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 15.03.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Питание» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу № А40-6789/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Питание» (далее – ООО «Гранд-Питание») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энтерра» (далее – ООО «Энтерра») о взыскании 6 127 808 рублей 24 копеек вексельной задолженности, 104 508 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 325 рублей 74 копеек неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мастер Финанс» (далее – ООО «Мастер Финанс»), общество с ограниченной ответственностью «ЦСО СЗАО» (далее – ООО «ЦСО СЗАО»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и 2 процессуального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2023 дело № А40-6789/2022 истребовано из Арбитражного суда города Москвы.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 23.04.2021 между ООО «Мастер Финанс» (заимодавец) и ООО «Энтерра» (заемщик) заключен договор денежного займа № 23/04-2021 на сумму 2 000 000 рублей на срок до 25.06.2021.

Платежным поручением от 26.04.2021 № 106 ООО «Мастер Финанс» перечислило ООО «Энтерра» 2 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки и выпиской операций по лицевому счету.

Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа № 23/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.

ООО «Энтерра» и ООО «Мастер Финанс» 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа № 23/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого должник выдал займодавцу простой вексель АА01 № 00007.

ООО «Мастер Финанс» (продавец) 30.09.2021 передало в собственность простой вексель АА01 № 00007 по договору купли-продажи ООО «ГрандПитание» (покупатель), который 15.10.2021 оплатил цену договора платежным поручением № 2185.

Также 26.04.2021 между ООО «ЦСО СЗАО» (заимодавец) ООО «Энтерра» (заемщик) заключен договор денежного займа № 26/04-2021 на сумму 4 000 000 рублей на срок до 25.06.2021.

Платежными поручениями от 26.04.2021 и от 05.05.2021 ООО «ЦСО СЗАО» перечислило ООО «Энтерра» 4 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки и выписками операций по лицевому счету.

Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа № 26/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.

ООО «Энтерра» и ООО «ЦСО СЗАО» 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа № 26/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого ответчик выдал простой вексель АА01 № 00006.

3 ООО «ЦСО ЗАО» (продавец) 30.09.2021 передало в собственность простой вексель АА01 № 00006 по договору купли-продажи ООО «Гранд-Питание», которое 15.10.2021 оплатило цену договора платежным поручением № 2186.

Ценные бумаги предъявлены к платежу 29.10.2021, что подтверждается заявлением об оплате (погашении) векселей от указанной даты с отметкой о получении и актом о предъявлении векселей.

Неоплата ценных бумаг послужила основанием для обращения ООО «Гранд-Питание» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 128 130, 142, 143, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 75, 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 и исходили из недействительности договоров купли-продажи векселей, учитывая, что уставный капитал ООО «Энтерра» составляет только 10 000 рублей, а с 2021 года в отношении названного хозяйствующего субъекта в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведения; факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи векселей не подтвержден, что свидетельствует о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.

Выражая свое несогласие заявитель указывает, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов нарушили положения статей 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса, признав договоры купли-продажи векселей от 30.09.2021 ничтожными сделками.

На основании статей 169, 170 Гражданского кодека суды одновременно признали указанные сделки мнимыми и противоречащими основам правопорядка и нравственности в связи с тем, что факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи векселей материалами дела не подтвержден, а также в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ уставной капитал ООО «Энтерра» составляет только 10 000 рублей и с 2021 года в отношении названного хозяйствующего субъекта внесена запись о недостоверности сведений.

По мнению заявителя, указанная позиция судов противоречит статьям 421, 454, 458, 486 Гражданского кодекса, так как истец полностью оплатил цену договоров купли-продажи векселей двумя платежными поручениями от 15.10.2021 № 2185 и 2186, а оригиналы ценных бумаг переданы ООО «Гранд-Питание» по актам приема-передачи от 30.09.2021 и имеются в наличии, что неоднократно заявлялось представителем истца. Между тем суды отказались обозревать оригиналы документов и не стали их приобщать к материалам дела.

Информация о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ внесена 25.11.2021, то есть после совершения всех сделок и действий сторон (векселя предъявлены к платежу 29.10.2021).

Размер уставного капитала ООО «Энтерра» и факт внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений не имеют правового значения при исполнении вексельных обязательств в рамках заключенных договоров купли-продажи ценных бумаг.

4 У ООО «Гранд-Питание», ООО «ЦСО ЗАО», ООО «Мастер Финанс» не было никаких противоправных целей при совершении сделок; все действия сторон полностью соответствовали действующему законодательству и носили исключительно экономический характер; задолженность не оспаривалась ООО «Энтерра», также как и процедура предъявления векселей к платежу.

По мнению ООО «Гранд-Питание», при вынесении обжалуемых судебных актов также нарушены статьи 71, 168, 170 АПК РФ, обязывающие суд оценить все представленные в материалы деда доказательства и отразить в судебных актах мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Суды не дали оценки представленным в материалы дела платежным поручениям от 15.10.2021 и актам приема-передачи векселей от 30.09.2021, которые подтверждают факт реального исполнения договоров купли-продажи ценных бумаг.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГрандПитание» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу № А40-6789/2022 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 04 мая 2023 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу:

Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова