79014_1966155 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС23-473

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 09.03.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Даниловой Наталии Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2022 по делу № А32-1507/2019

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Солярис» (далее – Общество) Данилова Наталия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2017;

применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества недвижимого имущества, находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А, а также движимого имущества;

признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.12.2018 № 574468 (регистрация от 12.04.2018 № РД0249007); применении последствий недействительности сделки в виде признания за Обществом исключительного права на товарный знак.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, коммерческий банк «Росэнергобанк» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», директор Компании Попова С.М.

2 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2022 и постановлением Арбитражного суда СевероКавказского округа от 10.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судам надлежало применить по аналогии положения части 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в части презумпции доказанности факта при уклонении стороны от участия в экспертизе.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Данилова Н.Н. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 90,66%.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 11.12.2017 заключили договор купли-продажи на общую сумму 255 000 000 рублей, предметом которого явились объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу:

Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А: земельный участок (кадастровый номер 23:07:0402000:377), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:711), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:691), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:690), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:696), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:695) здание (кадастровый номер 23:07:0402000:709), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:692) здание (кадастровый номер 23:07:0402000:689), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:693), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:710), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:694), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:687), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:688). Имущество оценено на общую сумму 122 689 100 рублей.

Также предметом договора купли-продажи от 11.12.2017 явились объекты движимого имущества на общую сумму 132 310 900 рублей.

Кроме того, 01.12.2017 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили и исполнили договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 574468, стоимость которого составила 5 000 рублей.

3 Компания в счет оплаты перечислила на расчетный счет Общества 255 000 000 рублей; имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.01.2018; переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ссылаясь на недействительность сделок, Данилова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 18, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из того, что сделка по продаже имущества предварительно одобрена участниками Общества, в частности, Даниловой Н.Н.; протокол, содержащий решения об одобрении, передан Компании при продаже регистрации перехода права собственности на имущество; действия сторон в рамках заключения и исполнения сделки не могли свидетельствовать о порочности договоров; денежные средства от продажи имущества фактически получены участниками Общества; после перечисления денежных средств на расчетный счет продавец не заявлял об ошибочности переводов.

Рыночная цена имущества определена на основании отчета об оценке от 31.10.2017 № 397; установленная в нем цена предварительно согласована Даниловой Н.Н. в протоколе общего собрания от 08.12.2017 № 32.

Кроме того, суды отметили, что в рамках дела № А40-71367/2017 проведена оценочная экспертиза, по результатам которой эксперт установил, что рыночная стоимость имущества на дату совершения сделок составляла 96 978 065 рублей с учетом НДС, таким образом, актив реализован по более выгодной цене.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Даниловой Наталии Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова