79014_1960761 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС22-29666

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28.02.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Аркада ирригейшн компании» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 и постановление Арбитражного суда СевероКавказского округа от 27.10.2022 по делу № А32-4963/2022 Арбитражного суда Краснодарского края

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аркада ирригейшн компании» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бугрову Андрею Константиновичу (далее – Предприниматель) о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений к ним, а также применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2022, решение от 25.04.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества являются Петров С.А. (45%), Махотин А.И. (15%); до октября 2021 года участником названного юридического лица также являлся Бугров А.К. (40%).

На основании протокола от 14.10.2016 № 1 общего собрания участников Общества Бугров А.К. с 14.10.2016 по 08.02.2019 являлся директором; с 08.02.2019 по 20.01.2021 он же являлся единоличным исполнительным органом – управляющим.

Бугров А.К., действуя от имени Общества, заключил с Предпринимателем (с самим собой) следующие договоры займа:

- договор 0606/18-ИП беспроцентного займа от 06.06.2018 на 2 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;

- договор 2106/18 беспроцентного займа от 21.06.2018 на 5 333 000 рублей;

дополнительным соглашением от 22.06.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;

- договор 2206/18-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 12 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;

- договор 2206/18/1-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 14 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;

- договор 2606/18-ИП беспроцентного займа от 26.06.2018 на 25 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;

3 - договор займа 2606/19-ИП от 26.06.2019 на 2 090 000 рублей; согласно пункту 2.5 договора за пользование предоставленной суммой заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8% годовых.

По мнению истца, указанные сделки заключены Бугровым А.К. в ущерб интересам Общества, у которого отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в привлечении сторонних денежных средств.

Всего по договорам займа Общество выплатило Бугрову А.К. проценты за пользование денежными средствами в размере 12 141 000 рублей.

Ссылаясь на то, что процедура заключения сделок с заинтересованностью в отношении спорных договоров займа не соблюдена, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), удовлетворил требования, отклонив довод ответчика о пропуске годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), придя к выводу, что о спорных сделках истцу стало известно после назначения управляющим Обществом Махотина А.И., путем заключения договора управления от 29.01.2021.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции установил, что протоколом от 20.01.2021 № 4 общего собрания участников Общества принято решение о прекращении полномочий управляющего Бугрова А.К. и о назначении управляющим Махотина А.И., который одновременно является участником юридического лица и принимал участие в указанном собрании.

С учетом установленных обстоятельств и положений статей 37, 40, 42 и 53 Закона № 14-ФЗ апелляционный суд верно указал, что полномочия управляющего Махотина А.И. возникли 20.01.2021, следовательно, с указанной даты следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям, поэтому годичный срок исковой давности истек 20.01.2022, тогда как настоящее исковое заявление было направлено в суд только 31.01.2022.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного 4 процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аркада ирригейшн компании» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова