79014_1960751 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 303-ЭС22-29734

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28.02.2023 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.10.2022 по делу № А73-15155/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – Компания) о признании договора цессии от 02.08.2021 недействительным (делу присвоен номер А73-15155/2021).

Впоследствии к участию в деле в качестве соответчика привлечена индивидуальный предприниматель Карпова Анна Борисовна (далее – Предприниматель), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания» (далее – Предприятие), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края.

Предприятие также предъявило к Компании самостоятельный иск о признании договора цессии от 02.08.2021 недействительным (делу присвоен номер А73-821/2022).

2 Суд первой инстанции определением от 01.02.2022 объединил указанные дела в одно производство для их совместного рассмотрения (объединенному делу присвоен номер А73-15155/2021).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор цессии нарушает права кредиторов, поскольку передача дебиторской задолженности осуществлена в пользу Предпринимателя без предоставления равноценного встречного исполнения.

Общество полагает, что при наличии у Компании существенной непогашенной кредиторской задолженности и неспособности исполнения своих финансовых обязательств, подобные действия свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Компанией (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор цессии от 02.08.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к Обществу (должник), возникшие на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2020 по делу № А73-2839/2020.

Согласно пункту 3 договора объем передаваемого требования включает:

неустойку в размере 8 693 091 рубль 20 копеек; неустойку, начиная с 17.12.2020 до даты полной фактической оплаты основного долга, - 19 105 694 рубля 94 копейки, исходя из размера неустойки 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки; расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в сумме 20 000 рублей.

Ссылаясь на то, что названный договор заключен при наличии неудовлетворительного финансового состояния Компании, создающего предпосылки для обращения кредиторов с заявлением о банкротстве и, как следствие, оспаривание сделок совершенных ответчиком в период 3 подозрительности, а также на то, что данный договор является ничтожной сделкой ввиду притворности, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

В свою очередь, Предприятие, ссылаясь на результаты рассмотрения судебных дел № А73-3167/2021, А73-19259/2020, наличие по состоянию на 21.01.2022 потенциальной задолженности Компании перед Предприятием в общей сумме 35 877 416 рублей 46 копеек, отсутствие у Компании намерений на исполнение обязательств, а также на то, что договор цессии нарушает права Предприятия как кредитора ответчика и является ничтожной сделкой ввиду притворности, также обратилось в арбитражный суд с аналогичным иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170, 382, 384-396, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о соответствии оспариваемого договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор содержит все существенные условия, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Общество и Предприятие не являются сторонами оспариваемого договора;

при рассмотрении дела не представлено доказательств притворности при заключении цессии, а также существенного значения личности кредитора для должника; не доказано наличие признаков неплатежеспособности Компании на момент совершения сделки, наступления неблагоприятных последствий и нарушения прав истцов.

ООО «ДВТК» как кредитор ООО «Рос-ДВ» действовало открыто, уведомляло должника о состоявшейся уступке. На момента заключения договора цессии право требования не находилось в залоге, запрета на его отчуждение не имелось.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

4 отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова