79016_1958091 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-26611

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 22 февраля 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-284789/2021, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ТопЛайн» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 по делу № А40-284789/2021 Арбитражного суда города Москвы, по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ТопЛайн» (далее - общество ЮК «ТопЛайн», хозяйственное общество), гражданки Лайтер (Бовкун) Евгении Владимировны (далее - Лайтер (Бовкун) Е.В.) (далее – истцы) к гражданам Мамедовой Айле Саладдиновне (далее - Мамедова А.С.), Мамедовой Татьяне Георгиевне (Мамедова Т.Г.) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале,

установил:

истцы, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратились в суд с указанным выше требованием, которое мотивировано тем, что участником общества ЮК 2 «ТопЛайн» (Лайтер Е.В.), владеющим 49% доли уставного капитала, отказано в даче согласия на переход доли (части доли) в уставном капитале общества (51%) к наследникам другого участника общества - Жицкого Д.Д., умершего 20.08.2021.

Несмотря на это обстоятельство, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.11.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2217710644611 о супруге Жицкого Д.Д. - Мамедовой А.С., как об участнике общества ЮК «ТопЛайн», владеющей 25,5% доли уставного капитала.

Основанием для внесения указанных сведения послужило свидетельство, выданное Мамедовой А.С. нотариусом на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), о праве собственности пережившего супруга на 1/2 (одна вторая) доли в праве общей совместной собственности супругов, состоящей из доли в уставном капитале общества ЮК «ТопЛайн».

Согласно свидетельству вторая половина доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти Жицкого Д.Д.

В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217711035980 от 30.11.2021 о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества ЮК «ТопЛайн» Мамедовой Т.Г., приобретшей право на нее на основании нотариально удостоверенного договора дарения, заключенного 23.11.2021 с Мамедовой А.С.

Полагая, что переход права на спорную долю уставного капитала общества ЮК «ТопЛайн» к Мамедовой А.С. был осуществлен с нарушением требований Закона об обществах, положений устава, в связи с чем последующее отчуждение данным ответчиком спорной доли пользу Мамедовой Т.Г. являлось неправомерным, истцы просили суд передать хозяйственному обществу долю в размере 25,5% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022, в удовлетворении требований истцов отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, поддержанные судом округа, исходили из того, что уставом общества ЮК «ТопЛайн» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 3.24). Необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется (пункт 3.16). Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало супруге Жицкого Д.Д. в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что 3 доля в размере 25,5% процентов зарегистрирована за Мамедовой А.С. на законных основаниях, в связи с чем она в последующем имела право распорядилась спорной долей, подарив ее Мамедовой Т.Г.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество ЮК «ТопЛайн» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на наличие правовой неопределенности, сложившейся в правоприменительной практике по вопросу приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 2916 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение либо об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив по материалам дела доводы заявителя, судьей Верховного Суда Российской Федерации усматриваются основания для передачи жалобы вместе с делом № А40-284789/2021 Арбитражного суда города Москвы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 2916, 2919, 29111 Кодекса, судья

определил:

передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ТопЛайн» вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 30 марта 2023 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова