Определение ВС РФ от 09.09.2019 № 305-ЭС19-14157 по делу № А40-148131/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-14157

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Социально-бытовой комплекс "Бор" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 (судья Ламонова Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 (судьи Белова А.Р., Ядренцева М.Д., Петрова В.В.) по делу № А40-148131/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Социально-бытовой комплекс "Бор" (далее - Комплекс) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - Общества), общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - Компании) задолженности по договорам аренды и их расторжении.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 исковое заявление удовлетворено в части взыскания с Общества задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 решение от 30.11.2018 отменено: с ответчиков в пользу истца солидарно взысканы задолженность по арендной плате по состоянию на 28.02.2018 в размере 17 182 150 рублей 30 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления, апелляционной жалобы в размере 153 961 рубль; расторгнуты договоры аренды нежилых помещений от 30.10.2015 № 10/2015-1, от 30.10.2015 № 10/2015-2, от 05.11.2015 № 11/2015-3, от 05.11.2015 № 11/2015-4, от 09.11.2015 № 11/2015-5, от 09.11.2015 № 11/2015-6, от 13.11.2015 № 11/2015-7.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 апелляционное постановление от 12.03.2019 отменено, решение суда первой инстанции от 30.11.2018 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшееся постановление суда округа, оставив в силе апелляционное постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку условиями заключенных договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального арендатора, а равно первоначальный арендатор не освобожден от исполнения обязательств, то в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) старый и новый арендаторы несут солидарную обязанность по внесению арендных платежей, а соответственно, при наличии задолженности у истца есть право на расторжение договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Комплексу на праве собственности принадлежит нежилое сооружение общей площадью 9 176,9 кв. м с кадастровым номером 77:04:0004017, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Люблинская, д. 4, корп. 1А.

Между Комплексом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключены договоры аренды нежилых помещений: от 30.10.2015 № 10/2015-1 на предмет аренды нежилых помещений: 2 этаж, комнаты: 2, 7, 9, 10, 10а, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 46, 47, 48, 49 общей площадью 1 435,1 кв. м; от 30.10.2015 № 10/2015-2 на предмет аренды нежилых помещений: 1 этаж, комнаты: 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 общей площадью 657,3 квадратных метров; от 05.11.2015 № 11/2015-3 на предмет аренды нежилых помещений: 2 этаж, комнаты: 21, 22, 23, 25, 26, 28, 30, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40 общей площадью 1 268,2 кв. м; от 05.11.2015 № 11/2015-4 на предмет аренды нежилых помещений: 3 этаж комнаты: 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11.12.13, 14, 15, 17, 17а, 18, 19, 22 общей площадью 1 378,4 кв. м; от 09.11.2015 № 11/2015-5 на предмет аренды нежилых помещений: 3 этаж, комнаты: 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 общей площадью 774,0 кв. м; от 09.11.2015 № 11/2015-6 на предмет аренды нежилых помещений: 4 этаж № комнат: 1, 2, 3, 4, 5, 6 общей площадью 679,2 кв. м; от 09.11.2015 № 11/2015-7 на предмет аренды нежилых помещений 1 этаж, комнаты 3, 5, 9; антресоль 1 этажа, комната 11; 2 этаж, комнаты 11, 24, 27, 29, 31, 45 общей площадью 1 446,3 кв. м.

Комплекс, выявив неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности, расторжении договоров аренды.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2018 по делу № А40-210262/2017 исковое заявление оставлено без рассмотрения, при этом суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; к участию в деле в качестве соответчика привлечена Компания.

В рамках указанного выше дела судами установлено, что 11.09.2017 между Обществом и Компанией заключены договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды, а именно арендатор переуступил Компании права аренды нежилых помещений по перечисленным выше договорам.

Возможность переуступки данного права предусмотрена пунктом 4.3.9 договоров аренды, в соответствии с которыми арендатор вправе уступать, передавать или обременять каким-либо образом свои права и/или обязанности по договору. Арендодатель фактом подписания договора дает согласие на передачу или обременение своих прав или обязанностей по договору.

Согласно пункту 1 договоров уступки арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности по договору аренды нежилых помещений.

Согласно пункту 3 арендатор гарантирует, что:

- все права и обязанности по договору аренды исполнялись арендатором надлежащим образом, какие-либо основания для досрочного расторжения договора аренды отсутствуют;

- обозначенное право новому арендатору передается с 01.03.2018 по акту приема передачи.

Согласно актам приема-передачи от 01.03.2018, арендатор передал, а новый арендатор принял нежилые помещения по договорам аренды № 10/2015-1, 10/2015-2, 11/2015-3, 11/2015-4, 11/2015-5, 11/2015-6, 11/2015-7.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, проанализировав условия заключенных договоров с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса, применив положения статей 309 - 310, 391, 392.3, 606, 614 - 615 названного Кодекса, разъяснения, содержащиеся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании с Общества задолженности, и об отказе в удовлетворении требования о солидарном взыскании, а также расторжении договоров аренды.

При этом суд установил, что договорами переуступки от 11.09.2017 не предусмотрено, что Компания принимает на себя обязательства погашения за Общество уже имеющейся задолженности по арендной плате за периоды, предшествующие вступлению в силу договора переуступки; в договорах указано на исполнение обязательств арендатором надлежащим образом, на отсутствие задолженностей по арендной плате, а также на конкретную дату - 01.03.2018, с которой передаются права и обязанности.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса).

Поскольку условиями заключенных договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального арендатора, а равно первоначальный арендатор не освобожден от исполнения обязательств, то в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса старый и новый арендаторы несут солидарную обязанность по внесению арендных платежей.

Приняв во внимание, что стоимость переданных прав и обязанностей по каждому из заключенных договоров перенайма составляет 100 000 рублей, ежемесячная выручка от сдачи помещений в аренду, исходя из приведенных в исковом заявлении расчетов, составляет более 2 900 000 рублей в месяц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные сделки (если предположить добросовестность участников данных гражданских правоотношений) на изложенных ответчиками условиях были невыгодны для Общества и лишены экономического смысла.

Установив, что у арендаторов образовалась задолженность по всем договорам более чем за два периода подряд, апелляционный суд констатировал наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных статьей 619 Гражданского кодекса.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции, правомерно указав, что из системного толкования статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих спорные правоотношения следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи, то есть в отношении прав и обязанностей арендатора, которые возникнут с момента совершения сделки перенайма. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор. Поскольку обязанность по внесению арендной платы обусловлена именно фактическим пользованием арендованным имуществом, возложение на нового арендатора обязанности по внесению арендных платежей за период до совершения сделки перенайма, когда пользователем являлся прежний арендатор, не соответствует нормам, регулирующим правоотношения сторон.

Сама по себе сделка перенайма, предметом которой является замена стороны в обязательстве посредством передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды, не может являться безусловным основанием передачи новому арендатору обязанности по погашению задолженности прежнего арендатора по арендным платежам за период до совершения сделки перенайма, приняв во внимание, что с момента возникновения обязанностей по оплате арендных платежей (01.03.2018), Компания добросовестно исполняла принятые на себя обязательства.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Социально-бытовой комплекс "Бор" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА